Firmy vyčleňují poradenský servis, aby vyhověly pravidlům nezávislosti
Americká Komise pro cenné papíry (SEC) vydala nedávno zprávu, v níž varuje, že ve více než pěti desítkách firem, které audituje společnost PricewaterhouseCoopers (PwC), může dojít ke střetu zájmů a k porušení regulí. Především proto, že někteří zaměstnanci PwC a hlavně příslušníci jejich rodin si pořídili akcie auditovaných podniků. Těchto případů je kolem osmi tisíc. Na PwC, největší auditorskou firmu na světě, se komise sice zaměřila jako na první, ale stejná šetření provede i v ostatních auditorských domech patřících do pětice ve světě největších. Což je vedle PricewaterhouseCoopers společnost Ernst & Young, Deloitte & Touche, KPMG a Arthur Andersen (AA). Střety zájmů. K základním pravidlům slušného chování auditorů a auditorských firem všude patří, že nesmějí vlastnit akcie podniků, kterým provádějí audit. Toto přísné pravidlo se však už nevztahuje na konzultanty, kteří akcie firem, jimž radí, vlastnit mohou. Společnost, která má pod jednou střechou armádu devíti tisíc auditorů a konzultantů na pozici partnera, celkem 155 tisíc zaměstnanců ve 150 zemích a oblastech světa, pak nemůže nenarazit na problém. To je případ PricewaterhouseCoopers a stejně tak několika dalších. V těchto poradenských a účetních domech se může lehce stát, že konzultant koupí akcie firmy, které jeho zaměstnavatel (mateřská společnost) vypracovává audit. Jenže v tu chvíli má samozřejmě zájem na co nejlepším obrazu firmy, jejíž akcie vlastní, a mohl by se tudíž prospěchářsky snažit o umělé vylepšení auditu. Tato možnost je s průnikem velkých auditorských firem do poradenských služeb stále pravděpodobnější. Americká Komise pro cenné papíry, která vydává pravidla nezávislosti pro auditory, proto už několik měsíců jedná s takzvanou velkou pětkou poradenských a účetních firem o tom, jak zabránit problémům, jak dodržovat regule, a tak zamezit pochroumání pověsti auditorské profese. Rychlý zásah. Americká Komise pro cenné papíry sice nezpochybnila žádný audit, který podepsala PwC, ale jedné z pěti desítek prošetřovaných amerických firem doporučila vyměnit auditora. Tou firmou byl Compaq. Po deseti letech spolupráce tím auditoři PwC přichází o renomovaného klienta. Novým auditorem Compaqu se v tomto roce stává společnost Ernst & Young. Protože PwC a další společnosti, mající v jednom domě konzultantské služby i audit a účetní poradenství, nehodlají čekat, až problém možného konfliktu zájmu nabude hrozivých rozměrů, začaly podnikat první nápravné kroky. První vyvolaná, PricewaterhouseCoopers, nejprve propustila deset zaměstnanců, donutila další pracovníky prodat podíly v problematických firmách a zavedla nákladný sofistikovaný systém kontroly nákupů akcií zaměstnanců. Ve druhé polovině února vyrukovala s daleko radikálnější zprávou: rozštěpí se na dvě až tři samostatné firmy. James Schiro, prezident celé skupiny PwC, doprovodil oznámení slovy: „Zvýšené nároky na nezávislost auditorské profese spolu se zpřísněným dohledem nad dodržováním pravidel a snaha o dosažení globální finanční průhlednosti nás vedou k tomu, abychom se soustředili na samotné základy, na nichž stojí auditorská profese. Michael W. Hackworth, vedoucí partner české pobočky PricewaterhouseCoopers, v rozhovoru pro týdeník EURO upřesnil: „Musíme v zásadní míře změnit způsob, jakým provozujeme naši činnost. Zatím jsme učinili rozhodnutí na globální úrovni – audit a účetní a daňové poradenství zůstanou v jedné samostatné firmě. Poradenské obory, konkrétně poradenství pro lidské zdroje, manažerské a finanční poradenství a restrukturalizace obchodních procesů (business processes outsourcing) se pravděpodobně vydělí do jedné nebo více firem. Situace je zajímavá v Praze, protože se firma hodlá přemístit do nové budovy a po posledních změnách tomu musí vše přizpůsobit. Jako například bezpečnostní zařízení. „Americká Komise pro cenné papíry nás ke změně nenutí, i když otázky naší nezávislosti s tím do určité míry souvisí, přiznává v rozhovoru Hackworth. „Pro naši restrukturalizaci existují tři hlavní důvody: jedním je zajištění dostatečné nezávislosti pro všechny naše obory podnikání, dále je to možnost snadněji přilákat do oddělené divize kapitál zvenčí a nakonec možnost do ní získat strategické partnery. Dokud jsou totiž auditoři ve společnosti, není možné, aby se třetí osoba kapitálově podílela na auditorské firmě. Došlo by totiž k porušení principu nezávislosti. Auditoři často tvoří pouze partnerství nebo společnosti s ručením omezeným. V tomto směru jsou kapitálově omezeni při každé investici, při každé plánované expanzi, vysvětluje Hackworth. Přestavba v celé pětce. To, že zpráva SEC se dotkla citlivého místa ve více firmách, je patrné z reakcí ostatních členů velké pětky. Necelé dva týdny po informaci o rozdělení společnosti PwC hlásí změny Ernst & Young. Na konci února se tato firma rozhodla prodat své konzultantské služby francouzské společnosti Cap Gemini za 12,8 miliardy eur (12,4 miliardy dolarů). Jednatel Jiří Vlach z české pobočky Ernst & Young zdůrazňuje, že varování SEC nesměřovalo konkrétně vůči Ernst & Young. „Prodej konzultantské části bral na obou stranách zřetel na celou řadu faktorů. V případě Ernst & Young nešlo o řešení střetu zájmů mezi auditory a konzultanty, i když potencionální konflikt zájmů jednání urychlil. Nešlo ani o bezprostřední reakci na projekty k oddělení auditorských a konzultačních částí PwC či jiných firem velké pětky, prohlašuje Vlach. Kromě společností PricewaterhouseCoopers a Ernst & Young volila změnu rovněž firma KPMG, která ve Spojených státech vyčlenila poradenskou větev a v lednu tohoto roku ji založila jako samostatnou společnost. „Ostatní kanceláře KPMG v současné době připravují další postup. Tento vývoj započal již před aktivitami vyvíjenými v poslední době SEC v oblasti pravidel nezávislosti. Ačkoliv někteří pozorovatelé nastolují otázku nezávislosti při poskytování poradenských služeb auditním klientům již řadu let, tyto změny byly započaty z jiných důvodů. Současné kroky ze strany SEC mohou být jak pouhou souhrou náhod, tak také snahou o urychlení procesu oddělování poradenství od ostatních činností, řekl Charles Randolph, vedoucí partner KPMG Česká republika. D&T beze změn. Další z velké pětky auditorských a poradenských firem – Deloitte & Touche – změny neplánuje. Mateřská společnost totiž oddělila účetní aktivity od poradenských už před pěti lety a každé přidělila vlastní vedení. Přesto se často obě divize v práci u klientů doplňují a kříží, poznamenal deník Wall Street Journal. Trevor Wallinger, hlavní partner Deloitte & Touche v Praze, věří, že všechny procedury uvnitř firmy jsou v souladu s pravidly SEC. Uznává však, že „vzhledem k rozsáhlosti pravidel a šíři naší globální společnosti s 90 tisíci zaměstnanci po celém světě je nereálné předpokládat, že k žádným problémům jakéhokoliv druhu nedojde. Naším cílem je minimalizovat možné problémy opakovaným školením našich zaměstnanců a dodržováním a sledováním našich pravidel. Dále spolupracovat se zaměstnanci, kteří mají na starosti otázku nezávislosti tak, aby měli dostatečné prostředky k uvádění pravidel do praxe . Pátý člen velké pětky auditorských firem – Arthur Andersen - problémům v podstatě předešel, když se v roce 1989 oddělil od Andersen Consulting. Oddělení proběhlo přátelskou formou a Arthur Andersen začal mimo výhradně účetní aktivity rozvíjet proti prvotním dohodám se sesterskou společností i poradenství, zejména na poli elektronického podnikání. Separace dosud není dokončena kvůli právním sporům a obě firmy jsou účetně vedeny pod skupinou Andersen Worldwide. Dokud nebude jasné, jak vše dopadne, Arthur Andersen změny struktury neplánuje. Magdalena Součková, výkonná ředitelka divize auditu Arthur Andersen Česká republika vysvětluje, že AA má databázi firem, ve kterých jsou zaměstnancům investice zakázány. „Každý ze zaměstnanců musí své soukromé investice pravidelně ohlašovat do centrály a písemně potvrzovat, že nedošlo k žádným změnám, respektive tyto změny ohlásit. V případě, že dochází ke střetu zájmu, je zaměstnanec vyrozuměn a musí tyto podíly prodat. Sama firma jako taková žádné investice nedrží, takže z tohoto titulu ke konfliktům nedochází, uvedla. Nicméně podle týdeníku The Economist po zprávě Komise pro cenné papíry firma Arthur Andersen zpřísní kontrolní mechanismy uvnitř firmy. Oddělit svou poradenskou divizi tudíž zatím nemíní. Generální ředitel české pobočky poradenské společnosti Andersen Consulting Jan Frolík prohlašuje, že chystané změny, jako rozdělení PricewaterhouseCoopers, nebudou mít vliv na další strategii firmy. Vzhledem k tomu, že Andersen Consulting nemá auditorskou divizi, mají jeho konzultanti volné ruce. Zjednodušeně by se dalo říct, že tehdejší odloučení Arthur Andersen usnadnilo dnešní situaci společnosti Andersen Consulting. „Zaměstnanci Andersen Consulting se v tomto ohledu řídí zákony země, v níž působí. Pokud je neporuší, mohou vlastnit akcie klientů. Je však zvykem, že zaměstnanci ve vyšším postavení čili od manažera výše o tom informují svého zaměstnavatele, uvedl Frolík. Posvátné regule. Všechny dotázané firmy z velké pětky se shodují v tom, že auditor nemůže vlastnit akcie klienta. Všechny mají svůj „kodex chování auditora a vypracovanou „politiku nezávislosti . Tato pravidla se vždy odvíjejí od pravidel americké SEC a jsou velmi přísná. Například akcie auditovaných firem nemůže nakupovat nejen samotný zaměstnanec auditorské firmy, ale ani jeho bližší příbuzní – od dětí po prarodiče. „Mezinárodní směrnice KPMG zakazuje partnerům firmy vlastnit cenné papíry auditních klientů bez ohledu na to, kde mají tyto společnosti své hlavní sídlo. Tytéž směrnice zakazují zaměstnancům vlastnit akcie klientů tam, kde naše místní kancelář provádí audit, upřesňuje Randolph, partner ze společnosti KPMG. Čínské zdi. Stejně tak musí auditor zachovávat striktní pravidla důvěry a nerozšiřovat informace získané u klienta. „Pro vzájemnou informovanost mezi auditory a konzultanty platí pravidla, která vždy směřují k tomu, aby byla zajištěna ochrana zájmů klienta, obchodního a bankovního tajemství, ochrana osobnosti a podobně. Tato pravidla vyplývají nejen z vnitrofiremních postupů, ale také z obecně závazných právních předpisů, profesních kodexů a ze smluvně–právních dokumentů. Jinak a přesněji řečeno, vztahy poskytovatele profesních služeb a klienta a jejich vztahy vůči třetím osobám jsou komplexnější a nelze je redukovat pouze na etické kodexy, dodal Jiří Vlach, jednatel z Ernst & Young. Pravidla nezávislosti auditora v mnohém připomínají pozici právníka. Podle vedoucího partnera Hackwortha z PwC jsou však na auditory kladeny ještě větší požadavky na nezávislost. Zatímco advokáti se před soudem mohou postavit na stranu svého klienta, auditor musí být od svého klienta úplně oddělen, být na něm nezávislý. Ostatní odborníci – jako konzultanti – jsou v tomto směru bližší advokátům, není na ně kladen požadavek totální nezávislosti na klientovi. „V současné době jsou proto mezi ně a auditory stavěny čínské zdi, aby auditoři a poradci navzájem nevěděli, co pro klienty dělají. V souvislosti s neustálým vývojem si naše firma uvědomila, že to už nebude stačit, a proto je nutná změna, dodal Hackworth. PwC se mohla poučit ze zmíněného oddělení auditorské Ar–thur Andersen od poradenské Andersen Consulting, která teď může směle nakupovat akcie klientů. „V současné době má Andersen Consulting speciální program na podporu rozvoje elektronického obchodování, v rámci kterého ulehčuje nově zakládaným firmám finanční situaci tím, že určitou část honorářů přijímá ve formě akcií nové firmy (někdy to může být až sto procent!), prohlásil Jan Frolík, ředitel české pobočky Andersen Consulting. Ke škodě věci. Dodržování litery přísných pravidel SEC však někdy může být na škodu věci, naznačuje list Financial Times. Společnost PricewaterhouseCoopers tak například před několika dny přišla o jednu z hlavních partnerek Jennifer Taylorovou, která řídila telekomunikační poradenství pro Ameriku. Po šestnácti letech od firmy odešla, protože její muž zastává jedno z vedoucích míst v koncernu SnapTrack, který před nedávnem koupila telekomunikační společnost Qualcomm. A pod audity Qualcommu se podepisuje právě PwC. Řešení byla tři. Buď se manželé Taylorovi rozvedou, nebo si pan Taylor najde jinou práci, anebo to udělá jeho žena, což se taky stalo. Jennifer Taylorová opustila firmu navzdory tomu, že to nechtěla ani její firma, ani ona sama. Ale regulím SEC bylo učiněno zadost. Raketové zisky konzultantů. Podle analytiků se změny dějí z velké části i v souvislosti se současnou technologickou revolucí. Poradenské divize diskutovaných společností se totiž stále více pouštějí do poradenství pro malé počítačové firmy, takzvané start–upy. Jedinou odměnou často bývá podíl v takové firmě, na americkém trhu zejména. Tam mají tyto mladé společnosti s úspěšnou strategií a obchodními nápady nejlepší podmínky pro cestu na trh. Primární emise těchto firem vynášejí prvotní investici při dnešní náladě do nadoblačných výšin. Toho se nemohou poradci takzvané velké pětky vzdát. Jenže jakmile poradci získají podíly, auditoři ze stejné lodi by si správně u stejných klientů neměli vrznout. Podle Michaela Hackwortha z PwC jsou dalším důvodem, který uspíšil reorganizaci firmy, nynější změny v poradenství vyvolané rozvojem informačních technologií a elektronického podnikání. Tyto změny totiž vyžadují investice v řádech miliard dolarů. „Pokud chceme zůstat konkurenceschopní s poradenskými firmami, na které se nevztahují stejná omezení jako na auditory, musíme naše poradenské obory těchto restrikcí zbavit. Pak může přijít některá velká světová společnost z oboru IT a získat podíl na jednom z našich poradenských podniků a v návaznosti mu přinést investice do nových technologií. Mohla by ale také přinést know–how, což by přispělo k synergickému efektu takového partnerství, sdělil Hackworth. Zabránit exodu. Podle tisku hraje velkou roli rovněž snaha udržet si schopné poradce, které láká elektronický byznys. Kromě vysokého platu je udrží ve firmě jedině možnost vydělat na emisi klienta. Kdyby ztratil možnost získat podíl v klientské firmě kvůli tomu, že se jeho zaměstnavatel zabývá i auditorstvím, patrně by jej „pouze vysoký plat neuspokojil. Někteří komentátoři nazývají dělení velké pětky revolucí a obratem o 180 stupňů. Velké auditorské firmy postupně v posledních dvou desetiletích diverzifikovaly a rozšiřovaly služby zejména rozvojem ziskovějšího poradenství. Nelze však říct, že by auditorství růstový potenciál nemělo. Jiří Vlach z Ernst & Young vysvětluje, že se jeho společnost prodejem poradenské divize přizpůsobila novým podmínkám. „Lze předpokládat, že kromě tradičních auditorských služeb poroste zájem o další související služby a produkty, například v procesech due diligence, forenzních šetřeních nebo v oblasti interního auditu, řízení lidských zdrojů a také v daňovém poradenství a při poskytování nezávislých právních služeb, řekl Vlach. Zdá se, že firmy nabízející zároveň poradenství i audit už došly na samou hranici odvětví, míní ekonomický deník Financial Times. Od hranice nezbývá než cesta zpět jako v případě PricewaterhouseCoopers, která vznikla v roce 1998 spojením PriceWaterhouse a Coopers & Lybrand. Rozdělení může ale podle komentátorů přinést více problémů, než vyřeší. Jednou z potíží například bude rozdělení zisku z prodeje nebo uvedení na burzu poradenské divize. Samozřejmě i menší velikost, která rozšíří tlak konkurence. Na vizi služeb pod jednou střechou musí tyto firmy zapomenout. „Nyní si firma například z pojišťovnictví bude vybírat svého poradce spíše na základě jeho specializace než podle zkušeností s auditorem stejného jména, podotkl bývalý ředitel PwC Richard Sabena.
