Nová úprava občanského zákoníku počítá nově s pojmem závod. Výrazně mění pravidla jeho prodeje
Při prvním letmém prolistování novým občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb.) bychom mohli nabýt dojmu, že smlouvu o prodeji podniku již nebude možné od 1. ledna 2014, kdy má výše zmíněný zákon nabýt účinnosti, uzavřít. Tyto první obavy se však rychle vytrácejí, jakmile se začneme blíže seznamovat s novou právní terminologií, kterou pro nás naši zákonodárci připravili a dle které se pojem podnik nahrazuje pojmem obchodní závod (dále pod legislativní zkratkou závod). Vysvětlení této změny nalezneme v důvodové zprávě k novému kodexu, ve které je především zdůrazněn tlak ze strany práva Evropské unie na použití pojmu podnik v odlišném významu, než který známe dnes.
organizovaný soubor jmění Pro jednodušší pochopení očekávaných změn je důležité krátce přiblížit samotnou
podstatu smlouvy o prodeji podniku ve stávajícím obchodním zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.). Jedná se o specifický typ kupní smlouvy, ve které se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a zároveň na něho převést vlastnické právo k podniku. Naopak kupující se zavazuje podnik jakožto věc hromadnou převzít, a to se všemi právy a závazky, které s ním souvisejí. Z výše uvedeného mimo jiné vyplývá, že touto smlouvou nejsou ohrožena práva a povinnosti zaměstnanců daného podniku, neboť kupující je povinen převzít i závazky z pracovněprávních vztahů.
Dále kopírujeme úplnou definici závodu, kterým se podle nové úpravy rozumí „organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti; má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu“.
vedoucí kupující Podstatné změny právní úpravy je třeba spatřovat v přejímání práv a závazků kupujícím, kdy oproti stávající úpravě, podle které přecházejí všechna práva a závazky, aniž by bylo nutné zjišťovat, zda o nich kupující věděl, nový občanský zákoník ukládá kupujícímu povinnost splnit jen ty závazky, o kterých věděl, nebo je alespoň musel předpokládat. Nová právní úprava dále vychází z předpokladu, že je to prodávající, kdo zná veškeré svoje závazkové vztahy, a proto je výlučně na něm, aby oznámil dlužníkům i věřitelům, že závod prodal a komu. Pouze věřitel, který s prodejem závodu nesouhlasil, má pak napříště právo domáhat se, aby soud rozhodl, že prodej závodu, v důsledku kterého se zhoršila dobytnost jeho pohledávky, je vůči němu neúčinný. Nově jsou stanoveny lhůty takové odporovatelnosti, a sice toliko měsíční subjektivní lhůta (ode dne, kdy se věřitel o prodeji dozvěděl) a podpůrně objektivní lhůta tříletá (ode dne účinnosti smlouvy).
S výše uvedeným souvisí i odlišná úprava ručení, kdy dle současné právní úpravy prodávající ručí za veškeré závazky spojené se smlouvou o prodeji podniku, naopak podle nového občanského zákoníku ručí prodávající pouze za dluhy, s jejichž převzetím neudělil věřitel souhlas.
Jednodušší štěpení závodu Nově je stanoven dvojí režim okamžiku přechodu vlastnického práva k závodu. Prvý z nich se využije v případě, kdy kupující je zapsán ve veřejném rejstříku. V takovém případě nabývá vlastnické právo k závodu až zveřejněním údaje v Obchodním věstníku o uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin. V případě kupujícího ve veřejném rejstříku nezapsaného dochází k nabytí vlastnického práva samotnou účinností smlouvy. Na základě připomínky Českého úřadu zeměměřičského a katastrálního se však navrhuje zachování stávajícího stavu, byť protiřečícího zásadě komplexnosti převodu, podle kterého vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Původní myšlenka nabytí závodu jako organizovaného celku v jeden okamžik tak byla opuštěna.
Nová právní úprava se neliší od současné v možnosti prodat nejen celý závod, ale i jeho část tvořící samostatnou organizační složku. Není však již stanovena povinnost schválení takové dispozice valnou hromadou společnosti, resp. členskou schůzí družstva v případě, kdy by převod části závodu nepředstavoval podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, resp. družstva.
V případech dispozice se závodem jako celkem je povinnost souhlasu nejvyššího orgánu zachována. Pokud jde o předmět převodu, nový občanský zákoník dává nově stranám smlouvy možnost vyloučit z koupě jednotlivou položku, jestliže tím celek neztratí vlastnost závodu. l
Podstatné změny právní úpravy je třeba spatřovat v přejímání práv a závazků kupujícím
