BALÍČEK VÁZANÝ SPORY

Obchodní zákoník vyhovuje, nad cennými papíry shoda není

Představa, že by se stěžejní legislativní normy upravující český kapitálový trh mohly dostat na pořad jednání české vlády v listopadu, je patrně nereálná. Některé novely jsou sice připraveny a mohly by termín stihnout, ale pokud půjde do vlády celý balík všech norem, vše se časově protáhne.

Je poněkud paradoxní, že znění Obchodního zákoníku, nad kterým panuje víceméně všeobecná shoda, zatím není připraveno do připomínkového řízení. Naopak druhá důležitá novela - zákon o cenných papírech, na jejímž znění se nemohou odpovědné instituce, tedy ministerstvo financí a Komise pro cenné papíry, shodnout, je v paragrafovaném znění hotova.

„V těchto dnech by měl být zákon o cenných papírech rozeslán do připomínek, potvrzuje legislativec ministerstva financí Dušan Libnar. Řízení trvá měsíc, a listopadový termín by proto tento zákon mohl stihnout.

Záleží rovněž na tom, zda hotové normy budou čekat na své kolegyně a na vládu pak poputují společně, nebo se tam vydají každá zvlášť podle toho, jak budou dodělány. Komisař Tomáš Ježek, který se podílí na legislativě za Komisi pro cenné papíry, si myslí, že nejlepším řešením je poslat do vlády kompletně všechny zákony, tedy kromě zmiňovaných dvou ještě zákon o dluhopisech, o burze a o účetnictví. Posledně zmíněné novely jsou již připraveny v paragrafovaném znění. Později by mě ly být připraveny i změny v zákonech o Komisi pro cenné papíry, o investičních společnostech a fondech.

Od roku 2001.

Nakonec to, zda se kabinet bude zákony zabývat už v listopadu nebo třeba až v lednu, je vlastně jedno, protože všichni se smířili s tím, že začnou platit od prvního ledna roku 2001. „Je to kvůli zákonu o účetnictví, kter ý musí platit vždy od začátku roku a od příštího roku se to prostě nestihne, vysvětluje Tomáš Ježek.

Obchodní zákoník.

Novelu Obchodního zákoníku, která je mimochodem oproti původní verzi dvojnásobně tlustá, odborníci chválí a panuje nad ní shoda. Pomoci by měla především akcionářům. Její připravená verze totiž počítá například s tím, že hrani ce pro povinný odkup, při kterém musí majoritní akcionář učinit ostatním nabídku na odkup jejich akcií, by měla být již na čtyřiceti namísto současných padesáti procent.

Nové je rovněž to, že pokud má v podniku většinový vlastník více jak 95 procent akcií, zbylých pět procent akcionářů má možnost ho požádat o odkup svých akcií. V případě zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií by akcionáře, kteří s t ímto rozhodnutím nesouhlasí, měl napříště zase odškodňovat v podobě odkupu nikoliv emitent, jak je tomu nyní, ale majoritní akcionář, který zrušení veřejné obchodovatelnosti prosadil.

Navrženo je rovněž, aby ten, kdo odkupuje, prokázal, že je schopen dostát svému závazku, a musí být rovněž schopen prokázat původ peněz. Zájemce o určitý podíl na firmě či osoba usilující o její převzetí bude muset napříště tuto skutečnost hlásit dopředu. Upraven je výpočet ceny, za kterou bude muset majoritář ostatní vyplácet. Důležité však je, že by nad tolik spornými odkupy měla bdít konečně Komise pro cenné papíry, což jí současný zákon nepovoluje.

Lépe na hromadu.

Právo svolat valnou hromadu by měli získat, pokud novela projde v navrhovaném znění, akcionáři vlastnící pět procent akcií, u velkých společností dokonce tři procenta namísto dnešních deseti. Novinkou je také zveřejňovaní majit elů akcií už od pěti procent. Nyní Středisko cenných papírů zveřejňuje podíly překračující deset procent na společnosti.

Další novinkou je zavedení takzvaného kumulativního hlasování, které usnadní drobným akcionářům prosadit do orgánů akciové společnosti své zástupce. Prakticky vypadá kumulativní hlasování tak, že u společnosti, která má například pětičlennou dozorč í radu, mohou majitelé 20 procent hlasovacích práv odhlasovat jednoho člena této dozorčí rady bez souhlasu ostatních. Nyní se o každém kandidátovi hlasuje zvlášť, čili dominantní majitel může ostatní přehlasovat při každé volbě a dosadit si do vedení jenom své lidi.

Zrychlit obchodní rejstříky.

Změnu doznají i pasáže upravující obchodní rejstříky, kdy by obchodní rejstřík musel rozhodnout do čtyř týdnů, zda příslušnou změnu zapíše, či nikoliv. To by mělo pomoci v dosud neúměrných časových prodlevách při zá pisech do rejstříku.

Zcela nově jsou v Obchodním zákoníku pojaty pasáže o akvizicích a fúzích, kde se tvůrci novely nechali inspirovat německým koncernovým právem. Stejně tak akcionáři zajisté ocení, že se počítá s určitou hmotnou odpovědností členů před stavenstva za chod firmy.

Cenné papíry.

Nespokojenost panuje ovšem nad zákonem o cenných papírech. I když vrchní legislativec ministerstva financí Jiří Špička pro náš časopis nedávno připustil (EURO 40/1999), že se obě strany dohodly, Tomáš Ježek k tomu dodává, že jen na minimálních věcech. Stanoviska obou institucí se tak nemění. Ministerstvo financí si myslí, že připomínky komise jsou natolik zásadní, že by jejich respektovaní znamenalo připravit zcela nový zákon, na což není čas.

Komise zase tvrdí, že ministerská varianta nic zásadního nepřináší, a připravila svých vlastních osm bodů. Ty se však do verze, kterou ministerstvo financí pustilo do připomínek, nedostaly. To vedlo až k tomu, že poradci EBRD, kteří komisi se zákonem pomáhali, napsali ministru financí Pavlu Mertlíkovi dopis, že takhle to dál nejde.

Které jsou hlavní připomínky Komise pro cenné papíry, ve kterých se nemůže shodnout s ministerstvem financí? Především takzvaná nová registrace cenných papírů, jež by nahradila jejich současnou veřejnou obchodovatelnost. Cenné papíry by byly napříš tě registrovány komisí s přiložením prospektu. Ministerstvo financí však není pro zavedení registrace a je pro úpravu současného pojmu veřejné obchodovatelnosti.

Komise se dále neshodla s ministerstvem například na úpravě systému zahraničních forem kolektivního investování či vyjasnění správy cenných papírů a definování principu takzvaných nominee accounts (správců účtů). V ministerské verzi rov něž chybí návrh komise na zavedení takzvaných finančních instrumentů.

Jedním z mála bodů, nad kterými panuje mezi oběma stranami shoda, asi zůstává takzvaný garanční fond obchodníka s cennými papíry, ze kterého by se hradily neuspokojené nároky investorů v případě, že by se broker dostal do problémů se solv entností.

Novela zákona o cenných papírech také počítá se zvýšením kapitálové přiměřenosti brokerů či jejich minimálního základního jmění. Rovněž nově definuje pojem deriváty.