Soud zakázal nakládat s polovinou akcií Vítkovice Holding
Taková to byla velká láska. Podnikatelé Karel Komárek a David Beran ještě počátkem loňského roku společně vymýšleli, jak vytvořit v Česku jednu z největších průmyslových skupin. Plány měly opravdu velkolepé. Uzavřeli několik smluv rámcových a jednu zastřešující. Po naplnění těchto dohod hodlali pod hlavičku firmy Industrial Group Holding KKCG (IGH) sloučit společnosti ŽDB, Bonatrans, Kovosvit a Vítkovice Holding. Obrat nově vzniklého kolosu by dosáhl desítek miliard korun.
Rozhádaní partneři.
Z plánů nakonec sešlo. „Před několika měsíci se rozhádali a nyní se navzájem obviňují z nedodržování uzavřených smluv. Přes právníky si vyměňují dopisy, ve kterých požadují miliardové odškodné. Kvůli neuskutečněnému prodeji 45 procent akcií společnosti Vítkovice Holding dokonce proti sobě vedou dvě arbitráže u mezinárodního rozhodčího soudu v Curychu,“ prohlásil dobře informovaný zdroj.
Beran, který při privatizaci získal 45 procentní podíl ve společnosti Vítkovice Holding, se s Komárkem koncem loňského roku dohodl, že mu své akcie prodá. Transakci již dokonce posvětil i Úřad pro ochranu hospodářské soutěže. Beran však nakonec od plánovaného prodeje ucukl. Mimo jiné proto, že požaduje za svůj podíl více peněz, než kolik chtěl Komárek podle dohody zaplatit, tedy 2,182 miliardy korun.
„Jsem připraven prodat komukoliv, záleží jen na ceně,“ prohlásil před nedávnem v médiích Beran. Zdroje týdeníku EURO upozornily, že na toto téma již jednal s několika dalšími tuzemskými i zahraničními zájemci. Nejen s firmami z oboru, ale i se silnými finančními skupinami. Zatím se však s nikým nedohodl. „Nikdo nechce investovat miliardy korun za situace, kdy nejsou dořešeny spory s Komárkem,“ konstatoval jeden ze zájemců.
Beranův postoj se samozřejmě nelíbí Karlu Komárkovi. Ten pohnal svého bývalého obchodního partnera před arbitráž ve švýcarském Curychu. V té požaduje buď dodržení smlouvy na prodej podílu ve společnosti Vítkovice Holding, tedy vydání 45 procent akcií za dohodnutou cenu, nebo úhradu dvou miliard korun jako odškodné. Do protiútoku však vyrazil také Beran. Ten zase žádá u další arbitráže, rovněž v Curychu, od Komárka odškodné ve výši dvou miliard korun. Za nedodržení některých podmínek ve smlouvě o prodeji akcií společnosti Vítkovice Holding (viz dále).
Vede Komárek.
Zatím úspěšnější je v uvedeném sporu Komárek. Jeho právníkům se podařilo přesvědčit Vrchní soud v Praze, aby Beranovi až do vyřešení sporu zakázal jakkoli nakládat s podíly ve firmě Vítkovice Holding. „Vrchní soud předběžným opatřením nařizuje Beranovi a Novotnému zdržet se jakéhokoliv nakládání s kmenovými akciemi,“ konstatuje soud v rozsudku, do kterého mohl týdeník EURO nahlédnout.
Petr Novotný, který vlastní pět procent akcií strojírenského holdingu, rovněž podepsal s Komárkem smlouvu o prodeji svého podílu. „Za cenné papíry již dokonce dostal zaplaceno, nakonec však z dohody vycouval,“ konstatoval dobře informovaný zdroj. Oba podepsali kupní smlouvu s Komárkem ve stejný den, 9. listopadu 2005. Poté uložili své akcie do úschovy u společnosti Atlantik finanční trhy (firmu ovládá Komárek). Další ze spoluvlastníků holdingu Jan Světlík, alespoň jak tvrdí někteří jeho spolupracovníci, prosadil na valné hromadě firmy, že pro pořádek je třeba vyměnit staré akcie za nové. „Nebylo totiž stále jasné, zda Komárek již fyzicky vlastní Beranův a Novotného podíl, nebo zda jím stále disponují uvedení pánové,“ konstatoval zdroj. Komárkovi nezbylo nic jiného než uzavřít s Beranem a Novotným dodatek k původní kupní smlouvě, tedy že jim akcie vrátí a oni je po výměně opět svěří do úschovy firmě Atlantik Finanční trhy. Beran s Novotným však akcie nevrátili a začali naopak transakci zpochybňovat. To potvrzuje ve svých závěrech i Vrchní soud v Praze: „Přes opakované výzvy k tomu, aby žalovaní vrátili akcie do úschovy, tito to odmítají. Zpochybňují v médiích své závazky z kupních smluv a ze stejných zdrojů se podává, že jednají o prodeji akcií s jinými zájemci.“ Soud navíc zdůvodnil předběžné opatření i tím, že existuje reálná šance, že Komárek uspěje v arbitráži v Curychu a prosadí vydání akcií společnosti. Proti předběžnému opatření Vrchního soudu v Praze se nelze odvolat.
„Rozhodnutí soudu vítáme, dal za pravdu našim požadavkům a zakázal jakékoliv nakládání s akciemi Vítkovice Holdingu u pánů Berana a Novotného, které bylo v rozporu s platnými smlouvami, které s námi mají uzavřené a jejichž plnění chceme dosáhnout. I nadále budeme podnikat kroky vedoucí k našemu vstupu do společnosti Vítkovice Holding. Cílem skupiny KKCG je celou transakci co nejdříve dokončit a dále ji neprotahovat,“ sdělil týdeníku EURO ředitel komunikace KKCG Dan Plovajko. Další průběh sporu s ohledem na doložku o mlčenlivosti v příslušných smlouvách odmítl komentovat.
Berana zpráva o tom, že má soudem zakázáno jakkoliv nakládat se svým podílem ve společnosti Vítkovice Holding, notně překvapila. „Jsem momentálně v zahraničí a o ničem takovém nevím. Nejdříve se musím spojit se svými právníky. Zavolám příští týden,“ konstatoval. Reakci Novotného se týdeníku EURO nepodařilo získat.
Vydej akcie.
Přetahovaná o akcie společnosti Vítkovice Holdingu je jen jedním z mnoha sporů, které znesváření podnikatelé navzájem vedou. Vše začalo před několika lety, kdy se jim společně podařilo ovládnout majoritní podíly ve společnostech Bonatrans a ŽDB. Počátkem loňského roku se však Beran rozhodl na nějaký čas stáhnout do ústraní a většinu manažerských pravomocí v těchto firmách převést na Komárka. Současně však podepsali dohodu o společném postupu v Bonatransu a ŽDB. „Účastníci se shodují v potřebě z ekonomických, organizačních i právních důvodů vytvořit průmyslovou skupinu Strojírenský holding v čele se společností Industrial Group Holding KKCG a podrobit tuto skupinu jednotnému řízení,“ uvádí s v dokumentu, jehož kopii má týdeník EURO k dispozici.
Oba podnikatelé se ve smlouvě navíc dohodli, že IGH vykoupí co možná největší podíl akcií v ŽDB a Bonatransu. To se nakonec i stalo. Dle informační databáze ČTK ovládá Industrial Group Holding v obou uvedených firmách sto procent. V této souvislosti je zajímavý další bod již zmíněné dohody: „Účastníci se shodují na potřebě zachování práva Davida Berana stát se v budoucnosti majitelem poloviny celkového počtu emitovaných akcií ŽDB a Bonatrans vlastněných IGH.“ Jinak řečeno, Beran má opci na padesátiprocentní podíly v obou podnicích, a to po dobu pěti let od podepsání smlouvy s Komárkem. Respektive jím ovládanou společností IGH. Smlouva předem stanovuje i cenu, kterou Beran za akcie zaplatí, cekem 1,2 miliardy korun, 600 milionů za ŽDB a zbytek za Bonatrans.
Komárek rovněž do uplatnění opce nesmí s akciemi bez souhlasu Berana nakládat, třeba je prodat nebo převést na spřátelenou firmu. Když tak učiní, musí dle smlouvy zaplatit pokutu. V případě Bonatransu je to pětiletý průměr EBITDA násobený pěti, když se od této částky odečtou cizí zdroje společnosti. Stejně se počítá smluvní pokuta i u ŽDB. Celková suma tak může dosáhnout několika miliard korun. Beran uplatnil opci počátkem letošního roku. Od Komárka však zatím žádné akcie nedostal.
Jednání pokračují.
Zdroje týdeníku EURO tvrdí, že podnikatel na Berana žádné podíly ani převést nechce. „Jedním z jeho argumentů je, že se Beran minimálně rok o dění v Bonatransu a ŽDB nestaral, čímž porušil jedno z mnoha smluvních ustanovení a na žádnou opci nárok nemá. Beran zase argumentuje tím, že ani nemohl, protože měl rok vážné zdravotní potíže,“ sdělil týdeníku EURO zdroj blízký jednání. Spor nyní řeší právníci najatí znesvářenými stranami. „Je velmi pravděpodobné, že dojde k mimosoudní dohodě, kdy Komárek zaplatí Beranovi finanční odškodné a akcie si ponechá. To je poslední možná varianta dohody, jinak bude muset rozhodnout soud,“ dodal dobře informovaný zdroj. Beran nynější spor nechce komentovat. Pouze konstatoval: „Nějaká jednání probíhají. Doufám, že se s Komárkem dohodneme mimosoudně.“ Obdobně reaguje i druhá strana sporu.
Dohoda na závěr.
Rámcovou smlouvu, která měla zastřešit všechny jejich předchozí dohody - především ty, které se vztahovaly k prodeji akcií společnosti Vítkovice Holding a ujednání o společném postupu ve firmách Bonatrans a ŽDB -, uzavřeli Beran s Komárkem koncem loňského roku. Vše zpočátku vypadalo jednoduše. Beran, který jak již bylo řečeno, ovládá 45 procent společnosti Vítkovice Holding, měl své akcie prodat IGH. Kupní cena byla dohodnuta na 2,185 miliardy korun. V této rámcové smlouvě se bývalí obchodní partneři dohodli, že o stejnou částku Beran navýší základní kapitál IGH, přičemž jak vyplývá ze smlouvy, kterou má týdeník EURO rovněž k dispozici, zvýšení základního kapitálu zaplatí za Berana Komárek. Když tak neučiní a smluvní ustanovení poruší, uhradí svému partnerovi pokutu, jejíž výše odpovídá kupní ceně 45 procent akcií společnosti Vítkovice Holding. Obdobná pokuta se vztahovala i na Berana při porušení některého z ujednaných bodů. Mimo jiné v případě, kdy by nebyl schopen nebo ochoten vystavit Komárkovi platnou plnou moc, kterou potřeboval pro vyřízení všech náležitostí týkajících se navýšení základního kapitálu IGH.
Komárek měl zároveň převést na IGH deset procent společnosti Vítkovice doposud v držení Komárkovy společnosti Atlantik FT (majoritním vlastníkem firmy jsou Vítkovice Holding) a pětiprocentní podíl v holdingu, který měl koupit od Novotného. „Po uskutečnění a finalizaci transakcí a úkonů se smluvní strany dále společně zavazují uskutečnit takové právní úkony, jejichž výsledkem bude vlastnictví akcií emitovaných IGH mezi Karlem Komárkem a Davidem Beranem v poměru padesát ku padesáti,“ konstatuje smlouva. Její součástí je i dohoda, že oba pánové vyvinou maximální úsilí s cílem ovládnout majoritní podíl ve společnosti Vítkovice Holding. To znamená například přesvědčit Světlíka, aby jim prodal svůj podíl. Kdyby se jim to podařilo, smlouva zajišťovala Beranovi odměnu ve výši 325 milionů korun. Peníze měl vyplatit Komárek. Jak však již bylo řečeno úvodem, ani zastřešující smlouvu se nakonec nepodařilo naplnit a Beran s Novotným skončili u arbitráže.
Soudí se i Světlík
Majitel 45 procentního podílu společnosti Vítkovice Holding David Beran prožívá v posledních měsících notně bouřlivé období. Oznámením, že prodal své akcie Komárkovi a z dohody nakonec ustoupil, notně pobouřil dalšího spolumajitele holdingu Jana Světlíka. Ten vlastní 45 procent akcií společnosti Vítkovice Holding, manažersky ji ovšem ovládá. „Transakce je neplatná. Nemůže prodat akcie Komárkovi. Mám předkupní právo, podíl musí nabídnout nejdříve mně. Stejně tak Petr Novotný,“ prohlásil před nedávnem Světlík. Odvolával se přitom na akcionářskou smlouvu, kterou s Beranem a Novotným uzavřel.
Beran a Novotný však akcie Světlíkovi odmítají přednostně nabídnout. Tvrdí, že nic takového udělat nemusejí. Místo toho Světlíka obvinili z porušování akcionářské dohody, která jim mimo jiné zaručovala právo jmenovat dva své zástupce do představenstva firmy. Což jim, jak tvrdí, Světlík neumožnil, a proto jej zažalovali u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR o milionové odškodné. Arbitráž vyhráli a Světlík za údajné porušení akcionářské smlouvy zaplatil letos v dubnu Beranem ovládané firmě Profidebt odškodné šedesát milionů korun. Musel, rozhodnutí arbitráže nemá odkladný účinek, zároveň však napadl výsledek arbitráže u soudu. „Jsem přesvědčen, že máme pádné argumenty pro zrušení rozhodčího nálezu ,“ konstatoval Světlík. Ten tvrdí, že se rozhodčí soud dostatečně nezabýval faktem, že Beran a Novotný zbytečným zdržováním při nominaci svého zástupce v představenstvu firmy zcela zablokovali chod tohoto orgánu.
„Předpokládám, že částku šedesát milionů korun, uhrazenou před několika týdny, obdržím bez zbytečného odkladu po zrušení rozhodčího nálezu zpět,“ je přesvědčen Světlík. S Beranem a Novotným vede několik dalších sporů, všechny se týkají údajného porušování akcionářské smlouvy.
Takřka roční přetahovaná o nadvládu nad společností Vítkovice Holding zasáhla i další firmu, ostravské Hutní Montáže. Zdroje týdeníku EURO tvrdí, že Světlík má eminentní zájem tuto stavebně montážní společnost koupit. Loni v listopadu však Hutní Montáže ovládla společnost Rex Invest, která patří Komárkovi. „Světlík s Komárkem byli před několika měsíci takřka dohodnuti na prodeji montáží. Když se začali přít, kdo má nárok koupit akcie společnosti Vítkovice Holding, však z dohody sešlo,“ upozorňuje dobře informovaný zdroj.
