Auditoři holdingu pomáhají zájemcům
Vedení Unipetrolu se počátkem března nestačilo divit. Zjistilo, že jeho auditor, Deloitte & Touche, pracuje i pro jednoho ze zájemců o koupi společnosti, maďarský koncern MOL.
Dobře informované zdroje tvrdí, že vedení české firmy mělo v této souvislosti vážné obavy z vyzrazení interních informací, které Deloitte & Touche získal v průběhu auditu. Generální ředitel holdingu Pavel Švarc dokonce žádal o vysvětlení šéfa Deloitte & Touche ve střední Evropě Ottu Jelinka.
„S odvoláním na náš telefonický rozhovor bych vás rád informoval, že naše maďarská kancelář byla požádána firmou MOL o provedení omezené finanční prověrky v souvislosti se zájmem MOL o privatizaci Unipetrolu,“ píše Jelinek v dopise adresovaném generálnímu řediteli Unipetrolu Pavlu Švarcovi. Kopii dokumentu z 9. března má týdeník EURO k dispozici.
**Žádné obavy. **
Na prověrce Unipetrolu se ovšem podílejí nejen pracovníci maďarského zastoupení, ale i zaměstnanci české pobočky. „Jako auditoři skupiny Unipetrol jsme vázáni mlčenlivostí o všech informacích, které jsme získali v průběhu auditů. Pro zajištění jejich důvěryhodnosti jsme zavedli jasná a přísná pravidla,“ ohrazuje se Jelinek. Dodává, že zajištění důvěryhodnosti spočívá především v tom, že pracovníci z týmu due diligence nebudou mít jakýkoli přístup k informacím získaným v rámci auditu. Současně nikdo z auditorského týmu, který pracuje nebo v nedávné minulosti pracoval na auditu skupiny Unipetrol, se prý nebude podílet na zakázce pro MOL.
Jelinek dále tvrdí, že práce pro Maďary je standardní zakázkou, jejíž podstatou je pouze shromáždit a zpracovat informace poskytnuté společností Unipetrol v rámci data roomu. „Nejsme poradci MOL a ani jej nezastupujeme v této transakci. Jsme přesvědčeni, že při zachování popsaných pravidel zde nevzniká konflikt zájmů, což jsme si ověřili i v jiných případech,“ píše Jelinek.
„Naše původní obavy se po vysvětlení pana Jelinka rozplynuly, dále se touto záležitostí nezabýváme,“ sdělil týdeníku EURO mluvčí Unipetrolu Tomáš Zikmund.
**Málo informací?**
V polovině února si společnosti MOL a PKN Orlen, které se zajímají o Unipetrol, oficiálně stěžovaly u Fondu národního majetku (FNM), že Unipetrol neposkytl dost informací potřebných pro prověrku holdingu. FNM slíbil, že zatlačí na vedení Unipetrolu, aby data poskytlo. Jak však vyplývá z informací týdeníku EURO, situace se nezlepšila, Poláci a Maďaři si opět stěžují.
O jaké dodatečné informace se jedná? Podle zdrojů týdeníku EURO zájemci požadují provozní informace o České rafinérské a o firmě Unipetrol Rafinérie a přepracovatelské smlouvy České rafinérské, dále akcionářské smlouvy mezi vlastníky České rafinérské, podnikatelské plány a finanční prognózy holdingu pro období po roce 2006 (tyto dokumenty však podle informací týdeníku EURO neexistují, nemohou být tedy ani poskytnuty), informace o předávacích cenách, významné obchodní smlouvy včetně hlavních smluvních podmínek a daňové informace. „V nejbližší době o tom budeme jednat s představenstvem Unipetrolu a hledat cestu, jak alespoň některé informace zpřístupnit,“ sdělil týdeníku EURO místopředseda FNM Pavel Kuta.
**Nikoli z rozmaru.**
Nicméně pokud vedení Unipetrolu některá data neuvolňuje, nečiní tak jen z rozmaru. Šéf holdingu Švarc již 27. února dopisem vysvětlil předsedovi FNM Janu Juchelkovi, náměstkovi ministra financí Zdeňku Hrubému a náměstkovi ministerstva průmyslu a obchodu Václavu Srbovi, proč takto postupuje. Stalo tak se hned poté, co Unipetrol zjistil, že MOL do svého týmu pro due diligence ve Spolaně Neratovice zařadil – aniž by o tom informoval kohokoliv a bez podepsané dohody o mlčenlivosti – čtyři manažery z vedení BorsodChemu, největšího konkurenta Spolany (EURO 9/2004).
Další překvapivý krok, který vedl Švarce napsání zmíněného dopisu, přišel ze strany firmy Shell. Ta na seznamu týmu pro due diligence nemá jediného zástupce. Všichni nominovaní experti pracují pro kazašský KazMunajGaz: poradenské konsorcium Ernst & Young/SoGe/Komerční banka, právní kancelář Norton Rose a pět topmanažerů kazašské firmy (Asset Šatekov, ředitel pro ekonomiku a finance, Saduakas Meraliev, ředitel pro výrobu, Nazim Omarov, vedoucí odboru rafinerií a petrochemie, Daniyar Amangildin, šéf obchodního zastoupení KazMunajGaz ve Velké Británii a Eugeniusz Muzanowski, šéf právního oddělení). Tato situace je pikantní proto, že vláda ČR již dříve vyřadila KazMunajGaz z privatizace Unipetrolu ze strategických důvodů. Další pikantností je, že Ernst & Young, který je finančním poradcem Kazachů, audituje Českou rafinérskou, klíčovou firmu skupiny Unipetrol. Podle Švarce by právě proto měly být učiněny kroky zamezující obcházení vládního rozhodnutí o short-listu (EURO 9/2004).
„Dosud panují neuzavřené diskuse na téma uvolňování informací investorům. Na těchto příkladech pouze dokumentuji odpovědnost vedení Unipetrolu při uvolňování supercitlivých informací. Jsem si jist, že tím, že tyto informace nebudou uvolněny, naopak cena za majetkový podíl v Unipetrolu stoupne, neboť nebude poškozena konkurenceschopnost jeho podniků,“ uvádí v dopise Švarc.
Ministr urguje.
Švarcovi poslal dopis i ministr financí Bohuslav Sobotka. Žádá ho, aby přijal opatření směřující k vyřešení nedostatků týkajících se rozsahu a kvality informací požadovaných ze strany úzkého okruhu vládou vybraných potenciálních investorů. Nicméně kazašského zájemce vláda, kde sedí i Sobotka, na short-list z vážných důvodů nepustila. Konkurent Spolany, maďarský BorsodChem na Unipetrol nepodal ani závaznou nabídku, ani nevytvořil konsorcium s žádným uchazečem ze short-listu, na který se ministr Sobotka odvolává. Jak se má v této absurdní situaci zachovat vedení Unipetrolu? Má dát data, nebo nemá? Přičemž při uvolňování informací – jak vyplývá z některých dokumentů – představenstvo Unipetrolu již postoupilo na samý pokraj možností.
Co (ne)dělá Shell? Co se týká celého holdingu, potenciální investory nejvíce zajímají informace o České rafinérské. Zde však ochota ze strany vedení Unipetrolu končí. Citlivá data neradi prozrazují i zahraniční akcionáři rafinerií. Společnosti Agip, Conoco a Shell podle informací týdeníku EURO přes opakované urgence informace neuvolnily. Například akcionářské smlouvy, o jejichž poskytnutí žádá ministr Sobotka šéfa Unipetrolu Švarce, nebyly zpřístupněny pro nesouhlas firmy Agip. Unipetrol s jejich uvolněním souhlasí, ale za této situace k tomu jako další akcionář České rafinérské není oprávněn. Vedení Unipetrolu proto minulý týden požádalo ministra financí, aby osobně přiměl zástupce firem Agip, Conoco a Shell k přehodnocení přístupu.
Předkupní právo
.
Poměrně závažné riziko a komplikovaný problém může vzniknout i z nejistoty, která se týká uplatnění předkupního práva akcionářů České rafinérské (Agip, Conoco a Shell) na 51 procent rafinerii, které dnes drží Unipetrol. V minulé – neprovedené – privatizaci by povinnost závazně a neodvolatelně nabídnout k odkupu svůj podíl ostatním akcionářům nastala Unipetrolu v momentě uzavření smlouvy o prodeji akcií Unipetrolu. Zřejmě tomu tak bude i letos, nicméně o tom má rozhodnout FNM na základě doporučení právní kanceláře White and Case. Aby Unipetrol mohl takovou nabídku učinit, je ovšem nutné znát hodnotu 51 procent České rafinérské.
Koncem roku 2003 Unipetrol na základě akcionářských smluv vyzval ostatní vlastníky České rafinérské, aby stanovili tržní hodnotu firmy dohodou. Aby hodnota byla závazná pro všechny, byl potřebný souhlas všech akcionářů. Jeden z nich – Shell – však se stanovením tržní hodnoty rafinerií nesouhlasil. Proto Unipetrol vyzval auditora České rafinérské, společnost Ernst & Young, aby určil renomovanou firmu, která by ocenění vypracovala. Auditor určil firmu Wood & MacKenzie, která údajně začne pracovat hned po podpisu příslušných smluv. Tato společnost ohodnotila Českou rafinérskou i před dvěma lety.
Strašák z roku 1995.
Právě v souvislosti s předkupním právem firem Agip, Conoco a Shell na 51 procent akcií České rafinérské vedení Unipetrolu několikrát upozornilo účastníky privatizačního procesu na některá úskalí. Podle informací týdeníku EURO doposud nebyla dostatečně vnímána. Problém spočívá v samotné struktuře Unipetrolu, která má kořeny v nepříliš povedené částečné privatizaci české petrochemie v roce 1995. Unipetrol jednak zpracovává ropu a prodává pohonné hmoty, má ale také petrochemickou část. Hodnota obou částí závisí na předávacích cenách mezi nimi. Aby Unipetrol posílil kontrolu nad objemy a cenami surovin směřujícími z rafinerií do petrochemické části, vznikl loni projekt přechodu na přepracovací rafinerii. A privatizace může získanou výhodu změnit. Pokud by totiž Agip, Conoco a Shell využily předkupní právo na akcie rafinerií, nový majitel Unipetrolu přijde úplně anebo zčásti o podíl v České rafinérské. Tím by se výrazně zvýšila hodnota rafinerií a klesla by cena petrochemické části. Do Unipetrolu by sice přitekla hotovost ve výši několika miliard korun, ale dlouho by se tam neohřála, protože holding by musel okamžitě čelit žádostem úvěrujících bank o zesplatnění většiny úvěrů. Vývoj je nyní nepředvídatelný. Nikdo neví, která z firem Agip, Conoco a Shell uplatní právo na nákup akcií České rafinérské, nelze předvídat tedy ani to, jaké bude množství a cena surovin pro petrochemii. Tato zamotaná situace, za kterou – bohužel – lze děkovat ve velké míře vládním privatizátorům z roku 1995, samozřejmě představuje značné riziko pro jakéhokoliv investora v Unipetrolu.
Investor v autobusu.
Zájemci o Unipetrol nezkoumají jen data, ale vyrazili i do terénu. „Objednali jsme autobus a odvezli je na vybrané čerpací stanice. Pokud měli zájem, mohli se podívat i na jiné,“ řekl týdeníku EURO generální ředitel Benziny David Thoma s tím, že účastníci privatizačního procesu se rovněž sešli s manažery Benziny. „Poněkud překvapivě se schůzky nezúčastnil nikdo z firmy Shell. Přišli pouze Maďaři a Poláci,“ sdělil zdroj, který u setkání byl. Tvrdí, že Shell nenavštívila ani další firmy holdingu. „Při tak velkém privatizačním tendru je to velmi neobvyklé,“ dodal zdroj. Konkurenti firmy Shell v boji o Unipetrol připouštějí, že její neúčast může souviset s problémy společnosti v zahraničí. Koncern Royal Dutch/Shell již podruhé za poslední tři měsíce snížil odhady svých ropných rezerv. Společnost navíc čelí vyšetřování ze strany nizozemských finančních a amerických burzovních úřadů. Ropná firma rovněž oznámila, že chystané zveřejnění loňských ekonomických výsledků přesune až na květen.
