Současné problémy v akciových společnostech tvořících páteř amerických kapitálových trhů obracejí znovu pozornost na správu společností a řádnou funkčnost jejich orgánů. Podobná debata je zapotřebí i v Česku. Nejenže v České republice (narozdíl od situace ve Spojených státech) došlo ke kriminálním excesům, ale role správních orgánů společností a jejich členů je často veřejností - a to i odbornou - vnímána značně pokřiveně. V obecném povědomí je člen orgánu společnosti člověk, který „tam sedí a bere za to desetitisíce (statisíce)“. Zvláště zločinným typem takového člověka je ten, který byl do orgánu „vyslán“ státem, obcí nebo jinou veřejnou institucí. Dlužno přiznat, že k této situaci přispěli často i tito členové orgánů společností, z jejichž veřejných vystoupení vyplývá, že vůbec nepochopili svou roli, a dokonce až příliš často postupují v přímém rozporu se zákonem. Nepřekvapuje pak ani, že svou roli nejsou schopni vysvětlit, a přímo tak nahrávají obecnému přesvědčení o nemorálnosti a úplatkářském charakteru svých odměn. K situaci nemalou měrou přispívají také novináři. Ti místo toho, aby útočili na často i zřejmé chyby, k nimž ve společnostech dochází, útočí pouze populisticky na výši odměn. Zcela pomíjejí skutečné principy správy společností a hodnocení, jak jsou ve společnostech uplatněny.
První omyl.
Přitom role člena správního orgánu společnosti - ať už představenstva nebo dozorčí rady - byla v našich zákonech donedávna definována naprosto správně a v souladu se světově uznávanými principy. Tedy v tom smyslu, že jej jmenuje valná hromada akcionářů jako fyzickou osobu, která má pečovat o záležitosti společnosti s péčí řádného hospodáře. Za tuto péči odpovídá celým svým majetkem. Tedy žádné omezené ručení do výše čtyř a půl platu, jak ho třeba známe ze zákoníku práce.
Tady narážíme na první z obecných omylů. Člena orgánu z hlediska zákona nevysílá žádný z akcionářů, tedy ani stát či obec, avšak vždy pouze valná hromada společnosti (byť zajisté na návrh jednotlivých akcionářů). A celé společnosti je také člen orgánu odpovědný - nikoli pouze jednomu z akcionářů. Tak je také povinen jednat - tedy vždy ku prospěchu celé společnosti, a nikoli pouze jednoho společníka. Z veřejných vyjádření lidí „vyslaných“ veřejnou institucí vyplývá, jak často mají tuto roli popletenou. Jeden hlídá, aby ceny služeb poskytovaných společností byly pro spotřebitele v obci přijatelné. Jiný, aby společnost svými rozhodnutími nezpůsobila sociální otřesy. Další střeží blíže neurčené zájmy státu - často to ovšem bývá jen politika několika lidí nějaké lobbistické skupiny. A rozhodnutí o nákupech dražší suroviny, nepropuštění nadbytečných pracovníků, udržení nízkých cen, to vše ze sociálních důvodů spadá jednoznačně to této kategorie.
Zmatky zákonodárce.
Zákon rovněž definuje, že vztah člena orgánu odpovídá smlouvě mandátní, ať už je písemně uzavřena či nikoli. Z tohoto hlediska je zcela nesmyslná úprava týkající se státních úředníků a v poslední době i poslanců a zaměstnanců státních fondů. Jen těžko může být součástí jejich pracovních povinností i obsah smluvního ujednání, které v nějaké podobě mají se zcela rozdílnou právnickou osobou, než se svým zaměstnavatelem. Zákon jim potom nemůže brát oprávněnou odměnu za takovou práci evidentně konanou mimo základní pracovní poměr. Vrchol tohoto zmatku způsobil zákonodárce tím, že tyto členy orgánů zbavil z větší části jejich odpovědnosti. Vytvořil tak zvláštní kategorii členů orgánů, kterou jakoby nabádal, aby jednali proti zásadám správy řádného hospodáře. Tím vším ovšem nelze tvrdit, že by bylo vhodné, aby státní úředníci byli členy orgánů společností. Ba právě naopak - z hlediska správy společností to určitě správné není a nutně musí dříve či později dojít ke konfliktu zájmů.
Úplná privatizace.
Stát i obce přitom mají nástroje, jak v obchodních společnostech své zájmy - takzvané veřejné zájmy - ochránit. Stát zřídil pro oblasti celostátního významu (telekomunikace, energetika …) regulační orgány, které mohou podnikání v dotčených oborech ovlivnit až příliš. Navíc má k dispozici rovněž přehnaně všemocný Úřad pro ochranu hospodářské soutěže. Stejně tak obce mají velký prostor pro ochranu místního veřejného zájmu formou místních vyhlášek. Majetkové účasti státu nebo obcí v obchodních společnostech jsou zjevně nadbytečné. Jejich úplná privatizace a odstranění pokušení dvojích funkcí pro státní či obecní úředníky tak je zřejmě jediným systémovým řešením.
Na základě tohoto trudného popisu situace se ovšem nedá šmahem odsoudit vše, co se na poli správy společností v Česku v poslední době udělalo. Již několik let tlačí správným směrem Komise pro cenné papíry, která přeložila a popularizuje Kodex správy společností vydaný OECD. Kriticky důležitou roli ve správě společnosti musí mít na managementu společnosti nezávislý interní audit. V českých společnostech se tyto útvary v posledních letech začaly rozvíjet správným směrem. Významnou podporu tomuto posunu představuje Český institut pro interní audit. Záslužnou organizaci si vytvořili tajemníci orgánů společností, kteří správnost postupů ve společnosti nakonec mohou ovlivnit velmi významně. Osvětovou činnost vyvíjí Český institut členů správních orgánů, podporovaný i společnostmi se zahraniční účastí.
Ideál.
Ti, kteří se chtějí poučit, už určité možnosti mají, využívají je a aplikují v praxi. Obecně hodně záleží na osobních vlastnostech toho, kdo je do orgánů společnosti jmenován. Zajisté již dnes nalezneme v plně soukromých i v polostátních firmách mnoho lidí, kteří odpovídají obecným požadavkům na členy správních orgánů, a kteří se ve svých dovednostech sami dále zdokonalují. Tito lidé tvoří určitě nadějnou základnu správy našich společností do budoucna.
Jejich profil je totožný s obecně žádoucím profilem člena orgánu společnosti. Měl by to být samozřejmě člověk mající v malíčku základní ekonomické kategorie. To samo však zdaleka nestačí. Takový člověk musí být schopen strategického myšlení. Musí si umět vytvořit svůj názor na určité odvětví, i když v něm dosud nepracoval. (Členové orgánů přicházejících z jiných oblastí totiž mohou být velmi pozitivním přínosem mezi profesionály zaslepenými svou oborovou slepotou.) Musí být schopen vlastní analýzy předkládaných dat - exekutiva má vždy tendence si je přikrášlovat nebo alespoň zastírat. Měl by být obdařen určitými detektivními schopnostmi vypátrat ve firmě problémy a případné nepravosti. Možnost jejich řešení je totiž většinou daleko větší tehdy, když ještě nejsou v obecné známosti. Musí být rovněž velmi schopným komunikátorem. Musí dokázat nebojácně problémy otevírat a trvat na jejich řešení, ale také získávat pozitivní postoj okolí k jejich řešení, nesmí se sám dostat do izolace. Důležité jsou i neformální osobní kontakty navenek společnosti, které pro ni mohou být velmi důležitým přínosem. Z toho všeho vyplývá i důležitost takzvaných nezávislých členů orgánů. Tedy lidí přicházejících zvenku a z tohoto titulu schopných do společnosti přinést nové pohledy a nová řešení. Je zřejmé, že pokud takováto osobnost svou funkci vykonává s opravdovým zaujetím, jde o činnost velmi náročnou, a to i časově. Proto je zcela vyloučeno, aby jeden člověk vykonával funkci v orgánech mnoha společností - jak bohužel dnes příliš často vidíme.
Na první pohled se zdá, jakoby zde byl popsán jakýsi superman správy společností. Je potřebné přiznat, že i ve vyspělých ekonomikách je takový profil často jen nedostižným ideálem. Rozdílem proti situaci v Česku však je, že mnohé země si takovýto ideál alespoň jednoznačně definují a vědomě se jej snaží dosáhnout. Společnosti členy svých orgánů školí a uvedené dovednosti, a vlastnosti tak vytvářejí nebo prohlubují.
Recepty nápravy.
V České republice zatím jsme spíše svědky nezájmu. Kodexy správné praxe jsou věcí téměř neznámou, zvláště v menších společnostech. Jaké tedy existují recepty na zásadní nápravu? Jedním směrem jdou již zmiňované instituce, které nabízejí školení a semináře směřující ke zvýšení osvěty a celkovému zvýšení úrovně znalostí a dovedností. To však pomůže pouze tam, kde tyto nástroje aktivně použije člen orgánu společnosti, který má výše popsané pozitivní vlastnosti. Rozhodující průlom však může nastat pouze tehdy, až tyto vlastnosti a přístupy budou striktně vyžadovat sami akcionáři s tím, že se rychle rozloučí s každým, kdo těmto parametrům nevyhoví. Akcionářům ovšem nelze nic takového nařídit - je nutno je vychovat. Zde by mohli výrazně pomoci i novináři. Měli by popularizovat zásady kvalitní správy společností, poukazovat na jejich správnou aplikaci i porušování. Shodně s názory publikovanými v amerických podmínkách je třeba konstatovat, že hlavním problémem v drtivé většině případů není absolutní výše odměn v orgánech společností, ale požadavek, aby za tyto odměny byla v orgánech odvedena řádná práce. Tedy práce, která opravdu přispěje k rozvoji společnosti, jejímu prosazení na trhu, zisku akcionářů. A výše odměn by měla být výrazně svázána jak s úspěšností, tak i v negativním smyslu neúspěšností společnosti. V případě společností s účastí státu nebo obcí by novináři měli sledovat především samotnou odvedenou práci a možné konflikty zájmů často přímo vylučujících účast reprezentantů těchto institucí v orgánech společností. Pokud by se podařilo šíře vysvětlit principy správy společností veřejnosti, značně by to pomohlo dalšímu vzestupu české ekonomiky a její integraci do ekonomiky světové.
