Poslanec Suchánek se opět pokusí zabránit zveřejňování odměn manažerů
Jsou děti, k nimž se jejich otcové nechtějí znát. Jedním z nich je i paragraf zákona o podnikání na kapitálovém trhu, který stanovuje veřejně obchodovatelným společnostem povinnost zveřejnit příjmy jejich manažerů. Ministerstvo financí i Komise pro cenné papíry (KCP) nyní tvrdí, že takto tvrdou úpravu nepožadovaly a nepovažují ji za nutnou. Náměstek ministra financí Tomáš Prouza říká: „Tato úprava byla dána do zákona na přání Komise pro cenné papíry, která tím chtěla posílit transparentnost trhu. Ministerstvo financí hrálo v tomto nařízení jen roli kurýra. Pokud by komise změnila svůj názor, my s tím nemáme problém. Ale letos již společnosti příjmy manažerů budou muset zveřejnit, pokud se nedohodnou s komisí, že bude změna a že jim nezvěřejnění bude tolerovat.“ Člen prezidia KCP Milan Šimáček odpovídá: „Návrh byl v gesci ministerstva financí a zveřejňovat po jménech bylo jeho iniciativou. Pro nás je přijatelným minimálním a dostatečným standardem, aby investoři znali principy odměňování managementu a také souhrnné údaje za představenstvo a za dozorčí radu. Ani směrnice Evropské unie zatím neurčují, že by zveřejňování mělo být po jménech.“ Ve výroční zprávě, kterou musejí společnosti kotované na Burze cenný papírů Praha (BCPP) či na RM-Systému doručit na KCP nejpozději posledního dubna, musí být jmenovitě uvedeno, kolik si který vrcholný manažer a člen statutárních orgánů vydělal za minulý rok. Zveřejněny musejí být informace o všech peněžitých a naturálních příjmech a také o akciích a opčních právech na ně, které manažeři získali. Tuto novou povinnost přinesl zákon o podnikání na kapitálovém trhu, který zároveň dává dozorovému orgánu právo ukládat sankce až do výše deseti milionů korun v případě porušování této normy.
Třetí Suchánkův pokus.
Povinnost příjmového striptýzu se týká více než tisícovky manažerů ve 135 veřejně obchodovaných společnostech. Přinesl by velmi slušný soubor, poskytující detailní obrázek o odměňování topmanagementu. Veškerá dosud publikovaná čísla o ředitelských platech vycházejí jen z odhadů, a mohou být proto zatížena významnou chybou.
Podmiňovací způsob je na místě, protože podobné odhalení není manažerům pochopitelně příjemné a v posledních týdnech se zvedla lobbistická vlna usilující o změnu. Před měsícem se poslanec ODS Pavel Suchánek pokusil vložit do dvou jiných zákonů větu upravující zákon o kapitálových trzích tak, aby povinnost zveřejňovat příjmy nebyla jmenovitá po jednotlivých manažerech, ale pouze souhrnná za představenstvo a za dozorčí radu. Suchánkův návrh sice v únoru neprošel, ale přesto je stále ve hře.
„Viděl jsem, že ve vládní koalici v této otázce nepanuje shoda, a proto jsem to zkusil ještě jednou. Vložil jsem to nyní jako pozměňovací návrh k zákonu o finančních konglomerátech. Někteří poslanci minulý měsíc nevěděli přesně, o čem hlasují, hlasovali jen ideologicky. Je proto možné, že až se s problematikou seznámí, tak svůj názor změní,“ říká poslanec Suchánek. Minulou středu o Suchánkově návrhu jednal rozpočtový výbor, který ho nepřijal. To sice pravděpodobnost jeho úspěchu snižuje, ale v žádném případě nevylučuje.
Zákon o finančních konglomerátech je nyní ve výborech mezi prvním a druhým čtením. Je naprosto zřejmé, že kompletní legislativní proces nelze do konce dubna stihnout. Pokud by jej totiž Poslanecká sněmovna na schůzi, která začíná 22. března, přijala, stejně už nebude dost času, aby ho ještě projednal Senát, podepsal prezident a vyšel ve Sbírce zákonů. „Ano, pro letošní rok se to již nestihne změnit. Manažeři budou muset buď své příjmy zveřejnit, anebo riskovat pokutu,“ dodává poslanec Suchánek.
O výši pokuty bude rozhodovat KCP a je možné, že se neformálně dohodne s emitenty o udělování jen symbolických sankcí, když sama komise se k autorství přísné úpravy nehlásí. „Musíme vynucovat plnění informačních povinností daných zákonem,“ říká člen prezidia KCP Milan Šimáček, ale jedním dechem dodává, „jak vysoká by případná pokuta byla, na to neumím odpovědět. Stanovovala by se individuálně na základě toho, nakolik by informační povinnost nebyla plněna. Pokud by na konci dubna byl zákon o podnikání na kapitálovém trhu novelizován, jak to navrhuje poslanec Suchánek, tak bychom k tomu mohli přihlédnout, i pokud by ještě nenabyl účinnosti.“
Erste uteče z burzy.
„Vím, že existují manažeři, kteří zvažují podání žaloby na předběžné opatření, neboť hrozí porušení Ústavy ČR a Listiny základních práv a svobod i ochrany osobnosti, vyplývající z Občanského zákoníku. Touto povinností dochází prakticky přes noc k výraznému zásahu do soukromého i profesionálního života manažerů,“ říká předseda dozorčí rady Českého Telecomu Jiří Hurych. Soudí, že v konečném důsledku to přinese navýšení nákladů na management jako celek, protože hůře placení manažeři budou vyžadovat dorovnání na hladinu kolegů. „Dosud se v manažerských skupinách nevědělo, jak jsou placeni kolegové. Až se to zveřejní, tak to také může výrazně narušit spolupráci mezi manažery. Největším problémem však je, že se emitenti i manažeři nemohou na zveřejnění připravit. Například ve Francii i ve Spojených státech na to měli roky,“ dodává Jiří Hurych.
Jednotliví oslovení manažeři velkých společností se k tomu většinou nechtěli vyjadřovat a pouze se omezovali na prohlášení, že jimi řízená společnost samozřejmě bude respektovat zákon. Nejhlasitějším odpůrcem povinnosti zveřejňovat manažerské benefity je generální ředitel BCPP Petr Koblic. „Je to velmi špatný zákon. Informace o platech jednotlivých manažerů nikdo z investorů nepotřebuje, pomůže to jen novinářům a vydavatelům novin. Pro pražskou burzu to bude znamenat konkurenční nevýhodu, protože v Německu, Rakousku či Maďarsku taková povinnost neexistuje,“ říká Koblic. Dodává, že v konečném důsledku může vést k ochuzení trhu o několik společností. „O této povinnosti s námi diskutoval jeden ze zájemců o primární emisi na pražské burze. A možná právě toto nové legislativní nařízení jej od IPO odradí. Ještě vážnější by bylo, kdyby třeba společnost Erste Bank kvůli této nové povinnosti začala zvažovat setrvání na pražské burze,“ říká Koblic.
Akcie Erste Bank patří mezi nejobchodovanější na BCPP a na trhu se již objevila neověřená zpráva, že Erste zvažuje zrušení kotace na pražské burze. Doma v Rakousku totiž její manažeři své příjmy nezveřejňují. Klára Gajdušková, tisková mluvčí České spořitelny, která patří do skupiny Erste, se k této spekulaci do uzávěrky čísla nevyjádřila.
Ředitel pražské burzy říká, že si letos v únoru udělal průzkum mezi sedmi největšími obchodníky, kteří se podílejí na více než devadesáti procentech objemu obchodů na BCPP. „Spojil jsem se s řediteli jejich analytických oddělení a všichni mi potvrdili, že tyto informace nepotřebují a nebudou je používat, ani když budou k dispozici. Základem pro jejich investiční rozhodování jsou pouze celkové personální náklady emitenta, hlavně jejich vývoj v čase, maximálně s detailem popisujícím mechanismus odměn pro management a jeho souhrnnou výši pro jednotlivé roky,“ říká Petr Koblic.
Výnosná korýtka.
Vedle investorů, kteří spravují cizí peníze, existují i v České republice již osoby, které si vydělaly relativně velké peníze - desítky či stovky milionů korun - a samy je dále investují také na kapitálových trzích. Tito investoři Koblicovo přesvědčení nesdílejí. „Akcionáři mají jednoznačně právo vědět, jak je management odměňován. U veřejně obchodovaných společností na to má právo celá veřejnost, protože cílem je informovat nejen současné, ale i potenciální akcionáře. Je důležité také rozklíčovat, který manažer kolik bere,“ říká Daniel Gladiš, zakladatel a bývalý třetinový spolumajitel kdysi největší makléřské společnosti na českém trhu Atlantik Finanční trhy. Dnes kromě svých prostředků rozhoduje jako portfolio manažer i o investicích fondu Vltava, kotovaného na dublinské burze.
„Nekupuji společnosti, ve kterých jsou manažeři přepláceni, protože to je pro mě znamením, že nejsou správně vedeny. Když si generální ředitel může vydělat sto milionů ročně, tak ho nezajímá budoucnost společnosti, je mu jedno, co s ní bude za pět let, chce tam jen rok či dva vydržet,“ vysvětluje Daniel Gladiš.
Podobně jednoznačný názor má i Eduard Míka, zakladatel a bývalý generální ředitel společnosti APP Group (dnes součást mezinárodní společnosti Ness). Míka je soukromým investorem, do jeho portfolia patří například InternetMall. „Považuji za správné, aby se zveřejňovaly příjmy topmanažerů veřejně obchodovaných společností. A mám tím na mysli příjmy v širším slova smyslu. Kromě pevných a pohyblivých složek mzdy by se měl zveřejňovat i počet akcií nebo opcí na akcie, které získávají, jakož i vypořádání při jejich odchodu (tzv. severence pay). Mělo by se to týkat nejen členů topmanagementu, ale i odměn členů orgánů (tedy představenstev a dozorčích rad). Není-li společnost soukromě vlastněná, musí odměňování topmanagementu a členů orgánů podléhat veřejné kontrole, aby při neexistenci vlastníka (nebo malé skupiny vlastníků jednajících ve shodě), který je schopen z titulu vlastnictví prosadit své zájmy, nemohlo dojít k obohacování topmanagementu a členů orgánů na úkor vlastníků,“ argumentuje Míka.
„Totéž by mělo bez výjimky platit pro vše, v čem má prsty stát: pro společnosti většinově vlastněné státem (ČSA, Český Telecom, ČEPRO …), ministerstva a orgány státní správy, ČNB, Fond národního majetku, Českou konsolidační agenturu … Kdyby občané tohoto státu věděli, jak výnosná korýtka tam jsou, měli bychom další pražskou defenestraci. Něco o tom vím a někdy se bavím představou, že by z toho něco vylezlo na veřejnost,“ říká Míka.
Zakladatele APP Group uvádí, že se nesmí zapomínat, že mezi akciovou společností obchodovanou na veřejném trhu a neobchodovanou je velký rozdíl: „Český Obchodní zákoník je stále ještě pozůstatkem privatizační debility. Bohužel nečiní rozdílu mezi soukromě vlastněnou a veřejně obchodovanou akciovou společností, což já osobně považuji za kardinální problém. U soukromě vlastněné společnosti, což platí v plném rozsahu i pro soukromě vlastněnou akciovou společnost, je pouze a jen věcí majitelů (společníků, akcionářů), jak nastaví pravidla odměňování topmanagementu a členů statutárních orgánů, protože tam majitelé rozhodují o svých penězích. Může se zdát, že stejná věta platí i pro subjekty v předcházejícím bodě, ale víme dobře, že stát jako majitel nestojí za nic, neboť svou vlastnickou moc vykonává prostřednictvím lidí, kteří si ze státního chtějí především nakrást pro sebe.“
Topíci s nohama v oblacích.
Za pozitivní považují povinnost zveřejňovat platy ředitelů nejen soukromí investoři, ale i někteří další odborníci. Luděk Pfeifer, partner společnosti M.C. Triton, která se věnuje trénování manažerů, říká: „Rozhodně to v České republice potřebujeme. Topmanažerská kultura ve firmách, v nichž jsou vlastníci anonymní - ať už stát či fondy - je často tristní. Manažeři často zaměňují svůj plat se svým rozpočtem a nerespektují zájmy akcionářů. Odkrytí karet také upře větší pozornost k výkonu topmanažerů a k hodnotě jejich práce. ´Topíci´ se budou muset více zpovídat z toho, co za nimi zůstává a jaký je poměr mezi jejich přínosy a náklady na ně.“
Pfeifer připouští, že jde o zásah od soukromí manažerů, ale je přesvědčen, že je to přiměřená daň k pozicím, kterých se to týká. „Všimněte si, že na to negativně reagují většinou manažeři z polostátních firem. Žádný manažer to jistě nevítá, ale ti, kteří jsou vystaveni přímému vlivu konkrétních akcionářů, tomu rozumějí. Jsou více nohama na zemi,“ dodává Luděk Pfeifer.
Vedoucí partner advokátní kanceláře Weil, Gotshal & Manges Karel Muzikář konstatuje: „I naši manažeři se s tím budou muset smířit, je to trend ve všech vyspělých zemích. Akcionář má přece právo vědět, kolik platí třeba finančnímu řediteli.“
Seznam pro mafii.
Nejfrekventovanějšími argumenty manažerů, kteří nechtějí zveřejnit své příjmy, je narušení sociálních vazeb a otázka bezpečí. „Pokud bych byl najat jako zaměstnanec, abych řídil nějakou firmu, tak by zveřejnění mého platu bylo pro mě poctou. Vysoký plat přece ukazuje, nakolik si společnost cení mé práce. Jenže v realitě České republiky nefungují standardní bezpečnostní mechanismy, takže bych se obával, že tím dáváme třeba ukrajinským mafiím do rukou seznam, koho stojí za to vydírat,“ říká generální ředitel a spolumajitel Dopravních staveb Brno Vlastimil Chládek.
Šéf headhunterské firmy Madson & Taylor Consulting Zdeněk Pasák připojuje další argument: „Zveřejnění příjmů jistě negativně zasáhne do sociálních vztahů manažerů a jejich rodin. Znám manažery, kteří sice mají krásné příjmy, ale své bohatství nedávají najevo a jejich sousedé často ani netuší, kolik si vydělávají. Ti tím budou poškozeni. S ohledem na tuzemskou informační chudost médií je navíc jisté, že tyto údaje nakonec budou bulvárně zneužity,“ uvádí Zdeněk Pasák.
„Manažeři jsou rovněž občané, žijí ve svém okolí a současná společnost nedokáže vstřebat velké rozdíly v příjmech. Známe to všichni na vlastní kůži. K tomu přispívá „přitápění“ do kotle závisti médii, která zveřejňují, kdo kolik kde bere, společně s tím, jak jsou v Česku profitní v podstatě jen zahraniční firmy, kde vysoké platy jsou samozřejmostí. Proč musí být nutně denunciovány podniky se státní účastí, když vykazují výborné výsledky? Například Francouzi jsou hrdí na své státní podniky, jako EdF nebo Renault,“ říká generální ředitel Unipetrolu Pavel Švarc.
Platy jednotlivých členů svého vedení zveřejňuje již delší dobu Komerční banka. V loňském roce před vstupem na burzu byly zveřejněny i majetkové účasti vedení Zentivy (hodnota akcií v držení generálního ředitele Jiřího Michala přesáhla půl druhé miliardy korun). Je proto na místě otázka, zda někdo z managementu Zentivy či Komerční banky byl tímto finančním odhalením v osobním či rodinném životě poškozen.
Mluvčí Komerční banky Romana Kubalková odpověděla pouze, že tyto záležitosti banka nekomentuje. Tisková mluvčí Zentivy Věra Kudynová sice také neodpověděla přímo, ale byla sdílnější: „Management Zentivy se chová na základě evropských standardů - akcionář má právo na všechny informace, týkající se nakládání s firemním majetkem, tedy i s penězi. Naši vrcholní manažeři zveřejnili své příjmy v červnu loňského roku v souvislosti se vstupem Zentivy na pražskou a londýnskou burzu. Zneužití takových, v našem prostředí citlivých informací, se samozřejmě nedá nikdy vyloučit. Jsme však toho názoru, že tato obava nesouvisí přímo s tím, zda jsou platy veřejné, nebo ne. Je hodně případů, kdy byly informace tohoto druhu zneužity, aniž by byly veřejné.“
Na Valeskiho kličku zapomeňte.
Jedním z argumentů proti současné úpravě, který na podporu svého návrhu používá poslanec Suchánek, je konflikt s manažerskými smlouvami. Ty údaj o výši platu obvykle stanovují jako přísně důvěrný a obě strany jsou zavázány pod sankcemi ji neprozradit třetí osobě, natož zveřejnit.
Advokát Karel Muzikář, vedoucí partner Weil, Gotshal & Manges v České republice, nesouhlasí s tím, že by společnostem mohly se zveřejněním platů manažerů vzniknout nějaké právní potíže. Například, že by je manažeři mohli žalovat za zveřejnění smluvně utajovaných údajů. „Zákon má vždycky přednost před smlouvu. Manažer by se mohl jedině zkusit obrátit na Ústavní soud, ale není mi jasné, které jeho ústavní právo by tím zveřejněním mělo být porušeno, a myslím, že nemá šanci uspět. V obchodním rejstříku či katastru nemovitostí, které jsou veřejné, jsou také uváděny osobní údaje,“ řekl Muzikář.
A nemohly by se veřejně obchodované společnosti vyhnout povinnosti zveřejňovat platy svých topmanažerů tím, že by použily schéma dříve využívané společností Eurotel pro vyplácení Terrence Valeskiho a dalších zahraničních manažerů? Ti byli najímáni a placeni ne přímo Eurotelem, ale přes třetí firmu se sídlem v zahraničí. „To by bylo obcházením zákona. Společnosti by nakonec stejně musely platy zveřejnit, zřejmě by musely zaplatit také sankce a možná by se to dalo kvalifikovat i jako trestný čin,“ soudí Karel Muzikář.
Gabriel Berdár Kultura úspěchu
Generální ředitel Českého Telecomu Gabriel Berdár patří mezi manažery, podobně jako třeba generální ředitel společnosti ČEZ Martin Roman, u nichž se očekávají nejvyšší příjmy za loňský rok. Zatímco někteří jeho kolegové se nechtěli k otázce zveřejňování platů vyjádřit, Gabriel Berdár odpověděl ochotně: „Jednoznačně si myslím, že investoři mají právo znát výši a způsob odměňování managementu společnosti. Domnívám se, že současný způsob prezentace výše platů v médiích podněcuje negativní přístup společnosti. Ve vyspělých kulturách je výše odměňování odrazem schopností člověka, bere ohled na výsledky a přínos jak pro společnost, pro kterou pracuje, tak i pro okolí, v němž firma působí. V těchto kulturách je výše platu nebo odměňování motivací pro ostatní ve snaze dosáhnout svých cílů, vyniknout v oblasti pro kterou mají předpoklady a nebýt v šedi průměru. Je velký rozdíl, uvádět plat úspěšných lidí v takovém prostředí, oproti prostředí, v němž převládající kulturou je kultura závisti, spojená s vysokou mírou akceptace korupce, průměrnosti, pletichaření a netolerance. V kulturách orientovaných na úspěch je výše platu odměnou za rizika, která jednotlivci při dosahování úspěchu podstupují a jsou výrazem uznání schopností jednotlivce v rámci společnosti mající zakotvený hodnotový systém, uznávající soutěž a uznávající úspěch. I z hodnocení nezávislých analytiků vyplývá, že Český Telecom pod vedením současného týmu manažerů a manažerek vykazuje nadprůměrné výsledky. Během roku jsme se stali nejlepším telekomunikačním operátorem ve střední Evropě z nově přistoupivších zemí, dostali jsme se ze čtvrtého místa na první v počtu vysokorychlostního připojení a patříme k nejrychleji rostoucím telekomunikačním společnostem v této oblasti ve světě. Provozní efektivita se zvýšila o šestnáct procent. Hodnota akcií včetně dividend vzrostla přibližně o 60 praocent, akcionářům tedy zhodnocujeme velmi výrazně jejich investice. Myslím, že je naprosto v pořádku, když jsou za to manažeři ohodnoceni.“
