Budete-li znát dobře pořizovanou společnost, cena za ni naplní vaše očekávání
Ekonomický růst České republiky v posledních letech vyvolal také boom v oblasti nákupů a prodejů firem. Společnosti, které v devadesátých letech často vznikaly „na koleně“, dosahují po úspěšném rozvoji vysokých zisků a jejich vlastníci se dostávají do životní fáze, kdy před podnikáním dávají přednost rodině a klidnému životu. Pro svoje společnosti proto hledají nového investora, který je nahradí a povede jejich společnost úspěšně dál.
Potenciální investor však vstupuje do hry zvenku - kupuje „neprozkoumanou černou skříňku“. Kupující má obvykle k dispozici pouze obecně dostupné informace, například údaje z internetu, dokumenty ze sbírky listin, tiskové zprávy a podobně. Z tohoto důvodu je pro něho nezbytné, aby cílovou společnost blíže poznal a prozkoumal. Jinak řečeno, provedl takzvanou due diligence.
Ochrana investice
Due diligence je možné definovat jako analýzu cílové společnosti z hlediska jejích rizik - minulých nebo potenciálních budoucích. Analýza cílové společnosti probíhá zpravidla v různých oblastech, podle toho se rozlišuje právní, finanční, daňová, obchodní, personální, ekologická, IT, technická, nemovitostní due diligence a další. Provedení due diligence je pro budoucího investora podstatné z hlediska správného stanovení kupní ceny za cílovou společnost i definice smluvních garancí vůči původnímu vlastníkovi ve smlouvě o koupi akcií či podílů. Slouží tedy jako ochrana jeho investice.
Podívejme se blíže, co by mohlo investorovi uniknout, kdyby due diligence neprovedl. Budeme se zabývat zejména riziky ve finanční a daňové oblasti. Na základě dlouholetých zkušeností s finančními a daňovými due diligence je možné vytypovat rizika, která bývají v jejich rámci identifikovaná nejčastěji.
Nejčastější problémy
Především jde o vztahy mezi spojenými osobami. Mezi ně patří zejména vztahy s majetkově propojenými společnostmi ze stejné skupiny a také s personálně spojenými osobami. Vztahy mezi těmito osobami buď neprobíhají v souladu s pravidly převodních cen, tedy za cenu obvyklou, nebo někdy dokonce úplata za ně zcela chybí. Typickým příkladem plnění mezi mateřskou a dceřinou společností jsou manažerské služby, které probíhají za příliš vysokou cenu s tím, že jejich reálné poskytnutí není dostatečně doložené. Jako další příklad lze uvést ručení mateřské společnosti za úvěr dceřiné společnosti bez stanovení úplaty za ně. Nesprávně nastavené ceny mezi spojenými osobami vedou k daňovým rizikům.
Dalším rizikem je hrozba neplatnosti právních úkonů s ohledem na regulaci § 196a Obchodního zákoníku. Dle tohoto ustanovení jsou převody majetku nad rámec obchodního styku s definovanými osobami (mezi něž patří například vlastník společnosti), které převyšují jednu desetinu základního kapitálu společnosti, platné pouze za předpokladu, že se uskuteční za cenu stanovenou posudkem znalce jmenovaným pro tento účel soudem. V případě, že se transakce uskuteční bez této procedury, může být posouzená za absolutně neplatnou. Kromě toho, že by prodávající mohl požadovat vrácení svého majetku, to má také daňové konsekvence. Kupující společnost totiž v takovém případě uplatňuje neoprávněně z majetku (například z nemovitosti) daňové odpisy a podobně.
Zejména ve společnostech, které vyrostly majitelům - fyzickým osobám - před očima jako „houby po dešti“, se lze setkat s podceněním kvality finančního oddělení. To pramení z toho, že tito majitelé jsou zvyklí „si většinu věcí dělat sami“, a proto nedůvěřují jiné osobě, případně dokonce externímu subjektu. Když taková společnost uskutečňuje složitější transakci, například fúzi, rozdělení společnosti, vklad či prodej podniku, je obvykle provedená s chybami, které není možné zpětně napravit. Rizika z takových nesprávně provedených transakcí mají významné jednorázové dopady na prodejnost společnosti a její hodnotu.
Analýza nákladů a výnosů
V neposlední řadě je nezbytné se zabývat správností vykázaných hospodářských výsledků společnosti, respektive analýzou jejích nákladů a výnosů. Investor obvykle odvozuje nabízenou cenu od násobku ukazatele EBITDA (earnings before interests, taxes, depreciation and amortization; zisk před úroky, daněmi a odpisy) či z něj odvozených ukazatelů po odečtení závazků, který však může být bez důkladné analýzy nákladů a výnosů společnosti významně zkreslený. Do nákladů a výnosů mohou být například zahrnuté jednorázové operace, které byly vykázané v daném období a v budoucnu se nebudou opakovat. Mezi ně mohou například patřit zaplacená pokuta, odpis promlčeného závazku, prodej neprovozního majetku či náhodný obchod z jiného oboru podnikání. Dále je třeba analyzovat, zda náklady a výnosy obsahují pouze položky, které se týkají daného období. Příkladem může být dobropis snižující tržby společnosti, který se týká obchodu uskutečněného v předchozím období. Na druhé straně mohou v nákladech a výnosech některé položky chybět, například předpokládané náklady na záruční opravy. Vykázané náklady a výnosy může také ovlivnit změna účetních metodik, například způsobu oceňování spotřeby materiálu. Analýza nákladů a výnosů a z ní vyplývající úprava vykázané EBITDA proto přímo ovlivňují stanovení kupní ceny, kterou investor nabídne za cílovou společnost.
Dalšími riziky, která nelze zjistit bez detailnější analýzy cílové společnosti, jsou nadhodnocená výše vykazovaného majetku společnosti a chybějící závazky. V oblasti aktiv se lze například setkat s provozně nepotřebným majetkem, zastaralými a neprodejnými zásobami či pochybnými a rizikovými pohledávkami. Jako příklad chybějících závazků lze uvést rezervu na záruční opravy, rizika vyplývající z probíhajícího soudního sporu či neřešené ekologické zatížení společnosti. K typickým závazkům, které nelze vyčíst z účetních výkazů, patří také ty z budoucích leasingových plateb, jež jsou v souladu s českými účetními předpisy (na rozdíl od většiny zahraničních účetních standardů) vykazované mimo rozvahu společnosti. Analýza zadluženosti pouze podle rozvahy cílové společnosti proto musí být v tomto ohledu korigovaná, aby se nedospělo k mylným závěrům.
Dopady
Jak již bylo uvedeno, zjištění vyplývající z due diligence ovlivňují zejména stanovení kupní ceny. Kdyby investor stanovil kupní cenu příliš nízkou, mohlo by to mít za následek, že cílovou společnost nezíská. To je typické v případě, že zájemců o cílovou společnost je více a prodávající se rozhoduje především dle nabízené ceny. Na druhé straně příliš vysoká kupní cena by mohla vést k tomu, že by se očekávaná návratnost investice do cílové společnosti nenaplnila. Kromě úpravy kupní ceny se zjištění vyplývající z due diligence mohou projevit i v poskytnutých zárukách prodávajícího. Pro případ jejich porušení je proto část kupní ceny deponovaná na speciální bankovní účet (takzvaný escrow účet), odkud je prodávajícímu vyplacená až po uplynutí dohodnuté doby, například promlčecí pro potenciální závazky. Zjištění z due diligence je možné také využít jako základ pro budoucí restrukturalizaci společnosti po jejím převzetí novým investorem. V jejím rámci lze totiž identifikovat prostor pro snižování nákladů, omezení ztrátových či vedlejších činností a zvyšování celkové efektivity podnikání cílové společnosti.
Uzavírání nových akvizic je možné přirovnat k vytváření nových vztahů. Aby byl člověk ochoten důvěřovat jiné osobě, musí ji důkladně poznat. Pochopit její přednosti a chyby, aby se na jejich základě dokázal orientovat v tom, co ho v budoucnu s touto osobou čeká. Stejné je to i v případě pořizování společností. Budete-li znát její slabá i silná místa, pak si ji koupíte právě za tolik, aby se naplnila všechna vaše budoucí očekávání.
Souvislosti
Due diligence je možné definovat jako analýzu cílové společnosti z hlediska jejích rizik - minulých nebo potenciálních budoucích.
Ovlivňuje stanovení kupní ceny společnosti.
Slouží k ochraně investic investora.
Zjištění z due diligence lze použít za základ budoucí restrukturalizace společnosti po jejím převzetí novým investorem.
Rizika při nákupu společnosti
- vztahy mezi spojenými osobami
- neplatnost právních úkonů
- podceněním kvality finančního oddělení
- vykázané hospodářské výsledky společnosti, respektive její náklady a výnosy
- nadhodnocená výše vykazovaného majetku společnosti
- chybějící závazky
