Přemýšleli jste o nákupu fungující firmy? Jak na to, radí Bořivoj Líbal z PwC Legal
„Na rozdíl od doby před krizí investoři důkladněji vybírají, do čeho investovat, a bedlivě zkoumají, v jaké kvalitě se byznys a sama cílová společnost nacházejí“ říká Bořivoj Líbal, řídící partner mezinárodní advokátní kanceláře PwC Legal.
*Jak hodnotíte minulý rok co do počtu prodaných firem a jaký trend letos očekáváte?
Minulý rok nepřekvapil, počet oznámených transakcí nám oproti skvělému roku 2016 zaznamenal lehký pokles ze 113 na 90, čímž se potvrdil celosvětový trend minulého roku.
Dle posledního průzkumu generálních ředitelů, které provádí společnost PwC, však 28 procent z více než 140 dotazovaných společností plánuje pro tento rok domácí či přeshraniční akvizici, což mimo jiné podporuje názor předních zahraničních odborníků na M&A, že letos bychom měli v rámci Evropy opět zaznamenat růst.
Osobně se domnívám, že v České republice budou zásadní roli hrát prodeje menších a středních podniků, kterých je u nás k mání stále velké množství a mnohdy jde produkcí o evropské unikáty. Atraktivní tak české firmy zůstanou nejen pro zahraniční hráče, ale díky snadno dostupnému kapitálu budou zajímavé i pro české investory, kteří za poslední roky ukázali, že ani zahraniční trhy jim nejsou cizí.
* Zaznamenal jste vminulém roce nějakou změnu v chování investorů, která se podle vás může promítnout i do tohoto roku?
Neřekl bych, že vposledním roce, ale spíše v posledních několika letech, i když poslední rok rezonoval. Investoři, přestože mají kapitálu nadbytek, na rozdíl od doby před krizi, důkladně vybírají, do čeho investovat, a bedlivě zkoumají, vjaké kvalitě se byznys a sama cílová společnost nacházejí. Na druhé straně prodávající dnes velmi často podceňují samotnou přípravu společnosti na prodej. Obě tyto skutečnosti pak vedou ktomu, že se prodej neuskuteční.
Důvodem bývají rozdílná očekávání, pokud jde o cenu, která nekoreluje s kvalitou společnosti, nebo jednoduše to, že se identifikují rizika, jež není ochoten investor akceptovat.
* Mám peníze a chuť podnikat, tak proč si nezaložit vlastní firmu, ale nějakou koupit?
Důvodů je mnoho azáleží vždy na tom, kdo a jakou firmu kupuje. Když firmu chce koupit někdo, kdo danému odvětví tolik nerozumí, ale má za to, že ho bude bavit či že firmě bude schopen přinést nějakou synergii, bývá v takovém případě důvodem k nákupu jakási vyšší předvídatelnost rizika díky historii kupované firmy a setrvačnosti jejího běhu.
Rozdíl v důvodu k nákupu bude u toho, kdo naopak odvětví rozumí dokonale. Zde je pak pohnutkou to, že nechce vstupovat na trh jako novic a dobývat ho od píky, ať už proto, že chce šetřit čas, nebo proto, že nechce řešit počáteční nepříjemnosti. Nejen za tyto skutečnosti si investor dosazuje hodnotu, kterou páruje s požadovanou kupní cenou. Výši ceny porovnává s tím, co vše by ho stálo založení společnosti, rozvoj, proniknutí na trh, riziko a návratnost dané investice. Úplně separátně pak stojí důvody takzvaných profesionálních, institucionálních či finančních investorů.
* Jak tedy postupovat, když bych firmu chtěl koupit?
Určitým prvním kontaktem může být advokát, který se dobře orientuje v nákupech a prodejích společností a má znalosti z trhu a následně vás celým nákupem provede. Většinou však dále spolupracuje s některou z poradenských společností, které pravidelně monitorují situaci na trhu a disponují portfoliem aktuálně nabízených firem nebo případně mohou napřímo oslovit konkrétní společnost a dohodnout podmínky jejího prodeje. U nás se tím zabývají naši kolegové z PwC Advisory, kteří jsou schopni zajistit veškerý servis včetně ocenění cílové společnosti.
* Na co by si měl dát člověk, který kupuje firmu, největší pozor?
Kromě finanční a právní prověrky, která prověří kvalitu kupované společnosti, je dobré dát si pozor v otázce předání řízení společnosti. Často se stává, že nový majitel podcení roli původního vlastníka či managementu v každodenním vedení firmy. Po převzetí kontroly novým majitelem a nedostatečné dohodě na postupném předání všech funkcí firma ekonomicky strádá. Proto doporučujeme řešit tuto otázku důkladně v rámci prodejního procesu.
Často bývá i kupní cena strukturována na výkon společnosti v následujících letech.
Pak je i zájmem prodávajícího ve společnosti chvíli setrvat.
* Jak dlouho řádově může celý proces koupě firmy trvat?
Ve chvíli, kdy je kupec znám aprodávající ochoten prodat, je to otázka přibližně jednoho měsíce. Prověrka společnosti ať už finanční, nebo právní trvá většinou do čtrnácti dnů, pak se vyjednává o dokumentaci, což trvá také asi čtrnáct dnů.
Pochopitelně záleží na tom, jak moc chtějí obě strany byznys uzavřít. Pokud však chce někdo firmu prodat a nemá zatím kupce, tak nejobvyklejší délka procesu je asi osm měsíců, výjimkou však nejsou ani transakce, které trvají déle než rok (často v případě, kdy má majitel prodávané firmy vymyšlenou určitou cenu a není nucen prodat, tedy je ochoten si počkat na správného investora).
* O čem se při prodeji nejvíce licituje kromě ceny?
Cena je samozřejmě středobodem celé transakce. Prodávající chce co nejvíce, kupující zase nechce přeplácet. Současně s tím často prodávající bazíruje na tom, komu prodává.
Někdy mu ani nejde tolik o peníze, jako spíše o zachování celé společnosti a její kontinuity. Při samotné transakci je dalším důležitým bodem kjednání odpovědnost prodávajícího za kvalitu společnosti, a to co do délky jejího trvání, tak i výše možné finanční expozice (chcete-li snižování kupní ceny v závislosti na realizaci rizik, za která prodávající nese odpovědnost). Míra takového přenesení rizik z pro dávajícího na kupujícího se bouřlivě diskutuje vždy. •
Osobně se domnívám, že v Česku budou zásadní roli hrát prodeje menších a středních podniků, kterých je u nás k mání stále velké množství a mnohdy jde produkcí o evropské unikáty. Bořivoj Líbal (36) • Vystudoval Právnickou fakultu Masarykovy univerzity v Brně. Rok strávil na University of Lisbon v Portugalsku.
• Začínal v kancelářích Norton Rose či CMS Cameron McKenna. Od roku 2011 působil ve velké české advokátní kanceláři, kde vedl v oddělení fúzí a akvizic řadu významných českých i mezinárodních transakcí.
• V roce 2015 se stal řídícím partnerem advokátní kanceláře PwC Legal.
• Od roku 2017 je předsedou Česko-portugalské obchodní komory
• Ve své praxi se zaměřuje především na korporátní právo a na zahraniční a domácí akvizice.
