Sloučení podniků přinese přírůstek k čisté hodnotě jen při jejich úplné integraci
Podnikové fúze jsou komplexním procesem transformujícím podnikatelskou, majetkovou a vlastnickou strukturu více než dvou zúčastněných společností v právně i organizačně integrovaný celek. V závislosti na fázi životního cyklu podniku a na okolních podmínkách provádějí manažeři strategická rozhodnutí, jež zajišťují přinejmenším zachování jeho vlastnické hodnoty. V případě vyčerpání vnitřního potenciálu lze na stagnující nebo klesající hodnotu podniku reagovat v zásadě třemi způsoby.
Tři způsoby
Prvním způsobem je manažerská reorganizace spojená s novým řízením vnitropodnikových procesů. Druhým je zajištění růstu hodnoty podniku využitím růstového potenciálu jiných podniků. Prostřednictvím buď transferových operací, jako jsou akvizice a fúze, nebo nepeněžitého vkladu jiného podniku. Třetím způsobem je uvolnění hodnoty podniku buď transferovou operací (prodej či fúze), ale směrem k jiným nabyvatelům, nebo zrušením společnosti její majetkovou a právní likvidací.
Hybridním postupem je dezintegrační operace rozdělující podnik na dvě části. Na část, jejíž hodnotu lze dále zvyšovat využitím vnitřního potenciálu nebo pomocí transferové operace. A na část, jejíž hodnotu je nutné uvolnit třetím způsobem.
Možnosti
Fúze je univerzální a komplexní transferová operace nejen ve smyslu přijímání nebo uvolňování hodnoty podniku, ale i jeho vnitřní struktury. A strukturálně vyšší formou akvizice nebo prodeje podniku. Protihodnotou směny nejsou v případě fúzí peněžní prostředky, ale majetkové účasti v nástupnické společnosti. Při fúzích na rozdíl od akvizic nenastává majetkové vypořádání mezi vlastníky společností, jež se jich účastní, ale mezi nástupnickou společností v postavení kupujícího a společníky zanikajících firem.
Fúze sice lze použít jako prostředek k akvizici podniku, ale to se stává málokdy – většinou u nadnárodních společností srovnatelné ekonomické síly a postavení na trhu. Motivací k fúzi může být mnoho. V případě vertikální fúze je to například zajištění zdrojů surovin. U horizontální fúze jde o využití synergií mezi podniky stejného oboru či odvětví průmyslu a získání know-how, ochranných známek, trhů, zaměstnanců a podobně. U konglomerátní fúze je hlavním cílem často samoúčelný růst, diverzifikace podnikatelských aktivit a rizik nebo využití kapitálových přebytků a vnějších investičních příležitostí.
U zmíněných fúzí je snahou využít úspory vyplývající z centralizace řízení a určitých činností, například nákupu surovin a materiálu nebo výzkumu. Zřetězení fúzí zase může vyvolat falešný efekt růstu poměru ceny k výnosu akcie dle pyramidového obchodního modelu. Podstatnou motivací k fúzím je také uspokojení hypertrofované psychologické potřeby moci vrcholných manažerů.
Ekonomická podstata
Při ekonomickém hodnocení fúze nelze přímo srovnávat hodnotu podniku před a po ní. Od očekávané hodnoty splynutých či sloučených podniků musíme odečíst jejich cenu před fúzí a náklady na transakci. Pokud je výsledek podstatně vyšší než nula, může fúze přinést přírůstek k čisté hodnotě podniku. Pouze však za předpokladu, že fúze bude dovedená až do úplné organizační a kulturní integrace zúčastněných podniků. V praxi bývají často podceňované integrační a akviziční náklady a přeceňované pozitivní účinky fúze. Zejména na vysoce konkurenčních trzích, na nichž jsou synergické efekty fúze dostupné více soupeřům, vede jejich soutěž k růstu akviziční prémie eliminující její hodnotové přínosy. Ekonomicko-právní podstatou fúze je za prvé sloučení obchodního jmění zúčastněných společností do jedné z nich nebo za tím účelem nově založené. Za druhé zachování právní kontinuity zanikajících společností institutem univerzálního právního nástupce. Za třetí daňová a hodnotová neutralita transakce. A za čtvrté zachování podílů společníků zanikajících společností a nástupnické společnosti v čistém obchodním majetku před a po fúzi.
