Prodávající nesmí podcenit proces přípravy a realizace transakce a právní poradci musejí mít s podobnými transakcemi zkušenosti
Tak jako jinde ve světě i v České republice je docela běžné, že zahraniční společnosti, jež mají zájem o vstup na místní trh, tak činí mimo jiné formou nabytí již zaběhlé české společnosti, a to celé, nebo její části. Proces vstupu nového vlastníka do společnosti má nicméně určitá pravidla vyplývající ze zákonů, burzovních pravidel, zažité praxe, případně interních pravidel kupujícího, a vyžaduje poměrně intenzivní zapojení obou stran transakce.
V praxi se však setkáváme s tím, že i když je vstup nového zahraničního vlastníka pro české společnosti v mnoha případech novou zkušeností, prodávající tento proces někdy podceňují. Domnívají se přitom, že prodej zvládnou s využitím interních zdrojů, případně s minimální pomocí externích poradců.
Z toho pak plynou mnohé problémy, jež mohou zamýšlenou transakci prodloužit či prodražit, a v některých případech dokonce vést až k jejímu neúspěchu.
Hloubková analýza nabývané společnosti
Prodávající by v první řadě měli být připraveni na to, že kupující bude chtít předtím, než podepíše jakoukoli kupní smlouvu, vědět o nabývané společnosti téměř vše. K zjištění potřebných informací slouží právní, finanční a v některých případech i jiné audity, v rámci nichž kupující po prodávajícím požaduje velké množství dokumentů a informací, jako jsou například informace o stávající finanční situaci společnosti, informace o zákaznících či přehled smluvních závazků. I když tento postup přestavuje ve světě korporátních akvizic zcela běžnou praxi, setkáváme se se situacemi, kdy prodávající požadované informace odmítají poskytovat nebo se k nim kupující dostává jen stěží. Mnoho menších prodávajících zároveň není připraveno na vnitřní audit po technické a personální stránce. Požadované informace a dokumenty tak nejsou schopni poskytnout buď vůbec, nebo jen s velkými obtížemi a časovou prodlevou.
Poměrně velkým překvapením pro mnohé prodávající je rovněž samotná smluvní dokumentace k převodu podílů nebo akcií ve společnosti. Potíže činí zejména podrobné rámcové převodní smlouvy, jež tvoří základ celé transakce a jež na rozdíl od jednoduchých převodních smluv často používaných v čistě českém kontextu upravují kromě samotného převodu podílů nebo akcií i další související otázky. Počítat byste tak měli například s tím, že rámcové převodní smlouvy budou obsahovat podrobné a široce koncipované záruky prodávajícího za stav převáděné společnosti. Běžná jsou i ustanovení upravující zákaz konkurence prodávajícího po určitou dobu po prodeji podílů nebo akcií. Zahraniční kupující rovněž často vyžadují, aby kupní smlouvy obsahovaly ustanovení o tom, že případné spory týkající se transakce se budou řešit formou zahraniční arbitráže.
Střet dvou rozdílných světů
V neposlední řadě si je potřeba uvědomit, že prodej byznysu zahraničnímu investorovi, zejména nadnárodní korporaci, mnohdy znamená střet dvou podstatně odlišných světů – světa relativně malé společnosti s jednoduchou strukturou řízení a světa nadnárodní společnosti s mnoha úrovněmi řízení, jež bývají rozloženy do několika zemí. I když to tak nemusí na první pohled vypadat, popsané rozdíly dokážou proces vyjednávání transakce pro prodávajícího zkomplikovat. Prodávající mohou mít kupříkladu pocit, že jim v důsledku rozvětvené organizační struktury na straně kupujícího chybí partner, se kterým by mohli jednat o celé transakci, a nejen o jejích jednotlivých aspektech. Pro prodávající, kteří jsou zvyklí na dynamické a operativní řízení své společnosti, bývá rovněž často frustrující, když se na straně kupujícího potýkají s předem nastavenými interními procesy a postupy, jež nejsou schopni ovlivnit nebo urychlit.
Jak plyne z výše uvedeného přehledu, akvizice českých společností zahraničními investory mají svá specifika, na která by měli být prodávající připraveni a bez jejichž zohlednění se zamýšlená transakce rodí jen velmi těžko. Důležité proto je, aby prodávající nepodcenili proces přípravy a realizace transakce a aby se ujistili, že jejich právní a jiní poradci mají s podobným druhem transakcí zkušenosti a budou schopni je celým procesem prodeje bez problému provést.
Prodej byznysu do rukou nadnárodní korporace mnohdy znamená střet dvou podstatně odlišných světů.
O autorovi| Ivan Karpják, advokát Squire Patton Boggs
