Koupě a prodej společnosti
V prvním článku této série (EURO 49/2006) jsme mimo jiné popsali důvody pro zapojení poradců do procesu koupě společnosti, jakož i základní otázky, které mají být zodpovězeny při právní, daňové a finanční prověrce. Nyní, známe-li odpovědi na otázky, zda a jakou formou koupit společnost, můžeme „konečně“ přikročit k přípravě její koupě.
Nic než informace.
Někdy je poměrně složité vysvětlit prodávajícím, že bez dostatečného množství informací o prodávané společnosti nemůže potenciální kupující učinit rozhodnutí o tom, zda ji koupit a za kolik. Prodávající nejsou často ochotni poskytnout bližší informace o vlastní společnosti z důvodu ochrany obchodního tajemství. Tento argument je jistě oprávněný, nicméně v případě zamýšleného prodeje společnosti musí být překonatelný (například dohodou o mlčenlivosti). Z pozice kupujícího jde totiž o požadavek zcela odůvodněný. Vždy proto trvejte na právní, daňové a finanční prověrce, pokud možno co nejširšího rozsahu.
Právní, daňová a finanční prověrka slouží zejména k identifikaci možných úskalí a slabin prodávané společnosti, na něž kupující může účelně reagovat již ve stadiu přípravy procesu koupě. Včasná identifikace možných úskalí a vhodná strategie jejich řešení proto může vést nejen k časovým, ale též k významným materiálním úsporám.
Důsledky prověrky.
Od výsledků prověrky se odvíjí kupní cena, obsah smluvní dokumentace, konečná struktura a forma koupě společnosti. Výsledky prověrky slouží zejména ochraně kupujícího. Prověrka však přináší řadu výhod i prodávajícím, neboť umožňuje omezit či zcela odstranit případné problémy v době před koupí společnosti (kdy strany mají větší chuť se dohodnout). Na rozdíl od řešení problémů, které vznikly po koupi společnosti (kdy už prodávající nemusí mít takovou chuť se dohodnout).
Příprava základ úspěchu.
Ať už společnost prodáváte nebo kupujete, budete vždy muset tu vaši na vlastní prodej či koupi jiné firmy připravit. Tato fáze zahrnuje především přípravu organizační a personální a také dokumentace k prověrce. Smyslem organizační a personální přípravy společnosti je zajištění jejího nerušeného chodu a nad rámec toho též zvládnutí paralelně probíhajícího procesu prodeje či koupě firmy.
Není přitom výjimečné, že prodávající nechce do určitého okamžiku procesu prodeje společnosti své zaměstnance a spolupracovníky o zvažované transakci informovat. Z toho důvodu by měl být kupující připraven na jistá opatření s tím související a přichystat se na určitá pravidla, která budou prodávajícím stanovena pro uskutečnění prověrky.
Další potřebné kroky.
V pozdějších fázích procesu prodeje či koupě společnosti je nutné zahájit také jednání s vybranými obchodními partnery kupované firmy. Obecně totiž platí, že informace o změně vlastníka společnosti může být vnímána velmi citlivě. Takovými obchodními partnery mohou být například klíčoví zákazníci, dodavatelé společnosti a v neposlední řadě banky financující kupovanou firmu. Kupující by měl dále také pamatovat na skutečnost, že vedle přípravy koupě společnosti bude též třeba, aby připravil vlastní firmu na případnou integraci s tou kupovanou. Je toho skutečně dost, že? Další důvod, proč „přizvat“ odborné poradce do procesu koupě či prodeje společnosti, abychom v tom nezůstali sami.
Nabídka a exkluzivita.
V určité fázi prodeje a koupě společnosti je typické, že kupující nabídne prodávajícímu nezávaznou nabídku na koupi firmy (prohlášení o záměru). Sám název už napovídá, že i když je nabídka v této fázi ještě nezávazná, má tato její forma velký význam z pohledu následného vyjednávání o konečné ceně za prodej společnosti a jeho konečného způsobu. Nezávazná nabídka je obvykle podmíněna řádnou prověrkou kupované společnosti ze strany kupujícího a jeho poradců a potvrzením určitých finančních či jiných předpokladů, které jsou stavebními kameny konstrukce kupní ceny (například že zisk prodávané firmy bude alespoň na úrovni dosavadního finančního roku a tak dále).
Následné fáze.
Po právní, daňové a finanční prověrce následuje další fáze jednání mezi kupujícím a prodávajícím. Během ní kupující případně předloží prodávajícímu závaznou nabídku. Tato nabídka již obsahuje kupní cenu nebo mechanismus jejího určení a další minimální náležitosti požadované kupujícím ve smluvní dokumentaci o koupi společnosti.
Nejpozději v této fázi je vhodné, aby kupující pro sebe získal takzvanou exkluzivitu pro určité časové období, čímž získá potřebný čas na přípravu a vyjednávání smluvní dokumentace. A věřte, že tento čas budete skutečně potřebovat, k vyjednávání toho bude mnoho.
Akviziční dokumentace a zvláštnosti procesu od podpisu dokumentace až po faktické převzetí vámi kupované společnosti budou předmětem dalších částí této série článků.
