Koupě a prodej společnosti
Jednoho dne se jako vlastník společnosti můžete vážně začít zaobírat myšlenkou, že prodáte tu vámi vybudovanou či její část nebo že nějakou jinou koupíte. Vlastní proces koupě (či prodeje) společnosti není tak snadný, jak se může zdát. Jde o složitý, časově náročný a mnohdy velmi frustrující a emocí plný proces, který má nejen svá specifika, ale též určité ustálené zvyklosti, pravidla a principy.
Účelem tohoto a následujících článků je proto nastínění hlavních etap procesu koupě společnosti s cílem poskytnout čtenářům obecnou představu o průběhu a případných praktických úskalích, s nimiž se při koupi společnosti mohou setkat. Rádi bychom se též dále pokusili zdůvodnit vhodnost některých kroků činěných v rámci procesu koupě, které mohou často kupující a prodávající považovat za zbytečnou přítěž (a vynaložené náklady).
Co (ne)kupovat.
Na samém začátku by si kupující měl položit otázku, čeho vlastně chce koupí společnosti dosáhnout. Odpověď na ni se přitom bude zřejmě odvíjet od definování hodnoty kupované společnosti. Hodnota společnosti může pro kupujícího spočívat pouze v určité části jejích aktivit, například ve výrobě určitého produktu, v hodnotě lukrativní nemovitosti vlastněné společností či v projektu výstavby bytového komplexu. Odpověď na tuto otázku může kupujícímu pomoci při zvolení vhodné formy koupě společnosti, tedy zda bude kupovat obchodní podíl či akcie společnosti, její organizační jednotku či pouze její vybraná aktiva. Kupující by též měl mít představu o tom, zda chce a je připraven koupit celou společnost od stávajících majitelů nebo zda bude chtít, aby si pro zachování její kontinuity prodávající ponechali určitý majetkový podíl, či aby alespoň v ní zůstali po určitou dobu jako její manažeři.
Co bychom raději (ne)měli vědět?
Kupující se často mohou domnívat, že proces koupě společnosti zvládnou sami a vlastními silami. Jistě, malý je ten, kdo má malé cíle. Je však nutné poznamenat, že koupě a prodej společnosti je „zboží“ jako každé jiné. A i trh s tímto „zbožím“ má své účastníky, svá specifika a zvyklosti, která většinou kupující nezná. Proto i pro koupi společnosti platí manažerské pravidlo „rozděl a panuj“. Každá společnost má svou historii a prošla více či méně složitým vývojem počínaje privatizací s následnou fúzí s jinou konkurenční firmou a konče například přerodem ze společnosti s ručením omezeným na akciovou s vyšším základním kapitálem, řekněme třeba proto, že to vyžadovala financující banka.
Minulost firmy.
A právě minulost společnosti nás při její koupi musí zajímat. Tato historie může mít totiž podobu různých kostlivců ve skříni převlečených do různých vystavených směnek a záruk či jiných skrytých závazků. A potom jsou tady kostlivci právní. Často například listinné akcie neobsahují minimální náležitosti stanovené zákonem. To znamená, že akcie vlastně nejsou akciemi, a kupující tedy nemá „co koupit“, neboť předmět koupě není ničím jiným než kusem papíru. A co otázky restitucí, ekologických zátěží, zmatků při privatizaci… Otázek tedy je více než dost, nemyslíte?
Odpovědi na ně by měl kupující znát. Nové, a tím spíše použité auto si také nejprve prohlédnete, než je koupíte. Nebo ne?
Vyhodnocení rizik.
Kupující má proto nepochybně právo zjistit a následně zhodnotit veškerá možná rizika v souvislosti se zamýšlenou koupí cílové společnosti. Z toho důvodu jsou prováděny právní, daňové a finanční prověrky dotyčných společností. Zde nacházejí uplatnění odborní poradci, kteří by vám měli zajistit dostatečné podklady pro vaše rozhodnutí, zda cílovou společnost skutečně koupíte. Kupující by měl znát veškerá možná rizika, která by v případě koupě společnosti na něho přešla, a především jejich řešení. Poradce by vám proto měl navrhnout alternativní řešení nebo jinou formu realizace koupě společnosti pro případ odhalení rizik s ní souvisejících. A to i v případě, že společnost vydala místo akcií jen kusy papíru. Za to jsou poradci nejen placeni, ale za své poskytnuté služby vám též odpovídají.
Funkce poradců.
Vámi zvolení poradci by měli být schopni v relativně krátkém časovém období provést také právní, daňovou a finanční prověrku (due diligence) kupované společnosti, navrhnout vhodnou strukturu její koupě a připravit a vyjednat příslušnou smluvní dokumentaci. Příprava a průběh takových prověrek, jakož i jejich výsledky, konečná struktura a forma koupě společnosti a některá specifika akviziční dokumentace budou rovněž předmětem následujících článků v týdeníku EURO.
