Jak vyřešit konflikt zájmů?

Účastníci dubnového Board Breakfastu projednávali chování člena statutárního orgánu

Osobní obchodní aktivity členů statutárních orgánů mohou způsobit nečekané komplikace při řízení firem. O tom, jak se vypořádat s konfliktem zájmů, diskutovali manažeři českých firem na dubnovém Board Breakfastu v pražském hotelu Marriott.

Může mít člen statutárního orgánu zároveň konzultantskou firmu a požadovat po společnosti, v jejímž statutárním orgánu působí, procenta za zprostředkované obchody? Právě otázka konfliktu zájmů byla námětem Board Breakfastu, který na začátku dubna zorganizoval Czech Institute of Directors (Institut členů správních orgánů, CIOD) společně se společností Korn/Ferry International (KFI) zhruba pro 30 vysoce postavených manažerů zastupujících firmy působící v České republice. Série Board Breakfastů začala loni v listopadu a v červnu bude pokračovat dalším tématem. U dobré snídaně v neformálním prostředí se potkávají zástupci nejvýznamnějších firem na našem trhu a diskutují nad zajímavými problémy z praxe správy a řízení společností - corporate governance. CIOD a KFI organizováním těchto snídaní přispívají k uplatňování principů corporate governance a tím i ke kultivaci a průhlednosti tuzemského podnikatelského prostředí.

Dubnové setkání

Na dubnového Board Breakfestu přivítal účastníky Kamil Čermák, viceprezident CIOD, jenž setkání i moderoval. Úvodem připomněl, že CIOD se věnuje rozvoji corporate governance v ČR již od svého vzniku v roce 1998. Mezi pravidelné činnosti CIOD dále patří vzdělávací programy pro členy statutárních orgánů, odborné konference, tematické kulaté stoly a vydávání časopisu CG Life. CIOD je členem evropské asociace institutů se zaměřením na rozvoj corporate governance - European Confederation of Directors’ Associations (ECODA). Letos v září uspořádá CIOD v Praze ve spolupráci s ECODA mezinárodní konferenci věnovanou souvislostem mezi konkurenceschopností podniků a kvalitou jejich corporate governance, dodal Čermák.
Zvláštním hostem setkání a autorem případové studie byl Thierry de Preux ze švýcarského zastoupení KFI, který se dlouhodobě věnuje oblasti správy a řízení korporací v rámci globální ekonomiky.

Případová studie

Manažeři diskutovali o následujícím příkladu. Velká energetická firma připravuje expanzi na nové trhy. Jeden z členů představenstva, který má zároveň poloviční podíl v konzultantské společnosti, se nabídl, že jí zprostředkuje zakázku. Ta by společnosti v následujících pěti letech přinesla 280 milionů eur. Za své služby požaduje provizi ve výši jednoho procenta z objemu obchodu, kompenzaci ostatních výdajů deset tisíc eur měsíčně a úhradu cestovních nákladů včetně letenek první třídy. Předseda představenstva společnosti čelí těžkému úkolu: jak se má zachovat? Chce, aby firma nepřišla o obchod, který by mohl výrazně zlepšit její výsledky a podpořit další rozvoj, zároveň ale cítí zřetelný střet zájmů. Navíc člena, jenž požadoval provizi a placení nákladů, před krátkou dobou do představenstva sám navrhl. Mimo jiné proto, aby firma mohla využít jeho kontaktů v odvětví, a pomohl tím otevřít nové tržní příležitosti.
Žádné z pravidel upravujících postupy a jednání představenstva však na podobnou situaci nepamatovalo, a proto byla řada na českých topmanažerech, aby zaujali své stanovisko a předsedovi představenstva na základě modelové situace poradili, jak případ vyřešit. Debata v pracovních skupinách trvala asi dvacet minut. Každá ze čtyř diskusních skupin si zvolila svého mluvčího, který přednesl názor týmu všem přítomným.
„Zvládání konfliktů zájmů je důležitým nástrojem k tomu, aby představenstvo či dozorčí rada pracovaly efektivně ve prospěch společnosti. V dobře sestaveném týmu správního orgánu pracují aktivní, všestranně činní a zkušení lidé. Jsou vyhledávanými odborníky, pracují mnohdy i pro více společností. Možnost, že nastane střet zájmů, je tedy přirozená,“ řekl na úvod Board Breakfastu de Preux.

Návrhy řešení

Manažeři se své případové studie zhostili s vervou a jejich diskuse byla velmi zajímavá. U jednoho stolu například zazněl názor, že o problému nelze fundovaně rozhodnout, protože diskutující neznají právní předpisy země, v níž společnost působí, ani vnitrofiremní pravidla, která by určovala, jak se v podobných případech firma zachová. Upozornění na tyto problémy bylo také součástí návrhů řešitelů.
„Jsme švédská společnost a naše firemní kultura je přísně etická. Nemůžeme si dovolit žádné pochybnosti ohledně střetu zájmů ani nějaké kličky, které by mohly vzbuzovat podezření. To, že někdo z představenstva má podíl v konzultační společnosti a zároveň chce provizi za zprostředkování kontraktu, je jasně neetické. Chápeme, že vidina velkého obchodu je lákavá, ale pravidla se musejí dodržovat. Navrhujeme, aby dotyčný buď zůstal v představenstvu, nebo pracoval pro svou konzultační společnost. V případě, že odejde z představenstva, pak může dál pracovat jako nezávislý konzultant pro energetickou firmu a případně si odnést provizi z uzavřeného obchodu,“ přednesl mluvčí první diskusní skupiny. „Kdyby se rozhodl zůstat, pak nemůže pracovat také ve své konzultační společnosti. Jeho pozice ve firmě musí být v souladu s vnitřní strukturou energetické společnosti. Předsedovi představenstva doporučujeme, aby dopracoval vnitřní předpisy tak, aby podobné střety zájmů nemohly nastávat,“ dodal. Tento postup schválili i mluvčí ostatních tří diskusních kroužků - prolínal se do všech návrhů řešení.
Druhá skupina si položila tři základní otázky: „Jaký prospěch by z případného obchodu měla firma? Jsou požadavky spoluvlastníka konzultačně-zprostředkovatelské firmy a zároveň člena představenstva legální? Je celá popsaná situace etická?“ Jejich zodpovězení by mělo přinést odpověď předsedovi představenstva z případové studie.

Nezbytnost pravidel

Pod vedením Thierryho de Preuxe se diskutující shodli na tom, že je důležité, aby finančně velmi zajímavý obchod, který by navíc pomohl firmu dále rozvíjet, energetická společnost získala. Je zřejmé, že zvládání takových konfliktů zájmů nemá jedno správné řešení. Ať už se správní orgán firmy rozhodne jakkoli, je nezbytné, aby šlo o řešení zcela transparentní, otevřeně komunikované uvnitř orgánu, dobře vysvětlené v rámci společnosti i dalším zainteresovaným stranám. „Pro příště by ale měla být stanovena pravidla, jež budou na podobné situace pamatovat. Dozorčí rada nebo představenstvo firmy není nějaký klub, kde by se slučovali lidé, kteří chtějí vydělávat na svých soukromých obchodech, ale jsou tam nominováni za tím účelem, aby firma, která je velmi dobře platí, měla kvalitní řízení, a tím i dobré hospodářské výsledky,“ dodal další z diskutujících.

Transparentnost

V následující, zhruba půlhodinové přednášce Thierry de Preux rozebral složení představenstev dvou velkých bank působících v jeho rodném Švýcarsku. Z jeho příspěvku vyplynulo, že v těchto vysokých pozicích jsou lidé nejrůznějších pracovních i životních zkušeností, kteří však pracují pro blaho firmy, i když paralelně vedou vlastní podniky. Čím kompetentnější správní orgán je, tím větší pravděpodobnost střetu zájmů. „O každém potenciálním případu střetu zájmů by měl být informován předseda představenstva. Případ je třeba projednat otevřeně a průhledně. Je velmi vhodné, aby jej firma zmínila ve své výroční zprávě. Transparentní, věcně a standardně komunikované řešení případů střetu zájmů jistě nebude v centru pozornosti médií, ta se zaměřují na případy nejasné. Tak lze mimo jiné předejít případnému zpochybňování důvěryhodnost firmy u veřejnosti,“ dodal de Preux, který přednáší manažerům na celém světě.
Na závěr bych ráda pozvala všechny zájemce na další, červnové setkání Board Breakfastu. Společnost Korn/Ferry International připraví s CIOD snídani věnovanou hodnocení činnosti správních orgánů.

Popisek 1 (hlava):
Téma střetu zájmů je stále důležitější a neexistuje obecně platné pravidlo, jak jednotlivé případy řešit. Každý případ je třeba řešit individuálně, uvedl generální ředitel společnosti Siemens Pavel Kafka.
Popisek 2 (hlava):
Kamil Čermák, generální ředitel ČEZnetu a viceprezident Institutu členů správních orgánů, připomněl, že institut se již deset let snaží zavádět pravidla corporate governance a prosazovat řádnou správu společností.
Popisek 3 (hlava):
Dle Thierryho de Preuxe, senior client partnera Korn/Ferry International, je nemožné se střetu zájmů vyvarovat, pokud se v jedné správní radě nachází skupina deseti dynamických a aktivních manažerů.
Popisek 4 (hlava):
François Vleugels, generální ředitel a předseda představenstva Unipetrolu, prohlásil: „Bylo velmi osvěžující a přínosné seznámit se s různými názory mnoha významných představitelů společností na problematiku střetu zájmů a jeho řešení.“