Kapitálový trh
Poslanecká sněmovna projednává zákon, který by měl zrušit listinné akcie na majitele. Jeho cílem je zvýšit transparentnost akcionářské struktury a zabránit zneužívání anonymity akcionářů vlastnících listinné akcie na majitele. Bude-li schválen, nabude účinnosti 1. ledna 2011.
Dva způsoby
Dle nové úpravy by měly být akcie na majitele vydávány pouze v zaknihované formě. Vzhledem k postupné eliminaci listinných akcií na majitele zákon stanoví, že po dni jeho účinnosti nesmí valná hromada akciové společnosti rozhodnout o přeměně zaknihované akcie na majitele nebo listinné na jméno na listinnou na majitele. A požaduje, aby rozhodla o přeměně již emitovaných listinných akcií na majitele do dvanácti měsíců od jeho účinnosti. Předpokládá dva způsoby náhrady současné listinné akcie na majitele – takzvanou dobrovolnou a povinnou přeměnu.
Valná hromada akciové společnosti by měla rozhodnout o změně listinných akcií na majitele na listinné na jméno nebo na zaknihované do dvanácti měsíců od účinnosti zákona. Při změně formy na zaknihované akcie se bude postupovat dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Pravidla pro výměnu nebo změnu z listinných akcií na majitele na listinné na jméno však zákon neupravuje. To bude v praxi působit problémy.
Rozhodne-li valná hromada o přeměně, musejí být akcie vyměněny do šesti měsíců od rozhodnutí. Toto opatření má zabránit neodůvodněným prodlevám při výměně. Pokud bude akcionář v prodlení s předložením akcií k výměně a navzdory výzvě k ní je nepředloží, může představenstvo společnosti prohlásit cenné papíry za neplatné.
Povinná přeměna
Pokud valná hromada nerozhodne o přeměně dobrovolně, platí, že rozhodla o přeměně z listinných akcií na majitele na zaknihované k 1. lednu 2012. Zákon nestanoví Středisku cenných papírů povinnost zřídit účet majitelům zaknihované akcie. Proto ti, kteří dosud u něj nemají účet, si jej budou muset zřídit.
Kvůli motivaci současných vlastníků listinných akcií na majitele k jejich výměně zákon navrhuje, aby akcionáři vlastnící akcie na majitele – ať už listinné nebo zaknihované – nepožívali výhodu osvobození od daně z příjmů fyzických osob. A to ani pokud doba mezi nabytím a převodem přesáhne šest měsíců. I v tomto případě existuje mnoho právních otázek ohledně výkladu ustanovení zákona a různé názory na podmínky pro zrušení listinných akcií na majitele a na postup při jejich výměně. Bude je proto nutné v praxi objasnit.
Zákaz nestačí
Zrušení listinných akcií na majitele bude mít dopad na mnoho akciových společností. Zvýší se jim totiž kvůli přeměně listinných akcií na majitele administrativní výdaje – například na svolání valných hromad, změnu formy a podoby akcií či případné právní a ekonomické poradenství.
Pouhý zákaz vydávat listinné akcie na majitele však současný problém transparentnosti akcionářské struktury v plném rozsahu neřeší. Nadále totiž bude možné zakrýt skutečného vlastníka akcií například využitím komisionářského principu. Dle něj osoba uvedená jako vlastník akcií jedná svým jménem na úkor jiné – jejich takzvaného skutečného (ekonomického) vlastníka. Popřípadě sídlí v jurisdikci, která nestanoví povinnosti identifikovat skutečného vlastníka akcií nebo identifikaci spolehlivě neumožňuje. Zamýšleného cíle by v případě velkého zájmu o skutečnou vlastnickou strukturu – například pokud jde o často diskutované veřejné zakázky – bylo možné dosáhnout její povinnou deklarací. A s osobami označenými za skutečné vlastníky akcií by se takto za všech okolností zacházelo. Pokud by byl prokázán rozpor se skutečným stavem, byly by s tím spojeny příslušné důsledky – například vyloučení z účasti na veřejné zakázce, trestněprávní odpovědnost či jiné sankce.
