Fúze a akvizice na ruském trhu nesplní cíle investora zejména kvůli lidským zdrojům
Pro většinu úspěšných tuzemských společností je domácí trh malý. Některé české firmy úspěšně prorazily v tvrdé konkurenci na trhu EU, mnohem větší příležitosti však v Evropě nabízejí země na východ a jihovýchod od České republiky, zejména Rusko. Do Ruska proto v minulých letech zamířilo mnoho českých společností a další to zvažují. Jednou z možností je akvizice či kapitálový vstup do již existující ruské společnosti. Akvizice v Rusku však mají podstatná rizika. Jedním z nich je nepochopení či podcenění zákonitostí místního trhu práce a personálního fungování firem.
Tři klíčové oblasti
Mezinárodní průzkumy věnující se otázce, proč fúze nebo akvizice obvykle nesplní cíle investora, často uvádějí za hlavní příčinu problémy v lidských zdrojích (HR). Přitom ve zprávě z předinvestiční prověrky (due diligence) se personální analýze jen zřídka věnuje více než krátká poznámka pod čarou. Úkoly jako „změna firemní kultury“ nebo „přeměna firemních hodnot“ se obvykle odsouvají až na období po dokončení transakce.
V Rusku navíc číhá na investory mnoho specifických nástrah, které nejsou jinde ve světě obvyklé. Věnovat personálním záležitostem větší pozornost již ve fázi předinvestiční prověrky se tedy tím spíše vyplatí.
Kromě obvyklých otázek zkoumaných v rámci HR due diligence by se měla firma chystající akvizici v Rusku více soustředit minimálně na další tři klíčové oblasti: formální prověrku, benchmarking a prověrku firemní kultury.
Formální prověrka
V rámci formální prověrky je třeba prověřit, zda jsou dodržovány předpisy upravující pracovněprávní vztahy, vedení mzdové agendy, odměňování a podobně.
Nejprve je nutné se podívat na smluvní podmínky, které ruská společnost svým zaměstnancům nabízí. Jsou tyto podmínky v souladu s ruskými předpisy? Jsou zásady zakotvené ve smlouvách skutečně uplatňovány? Vede společnost správně personální dokumentaci? Zvláštní pozornost je třeba věnovat smluvním podmínkám pro management kupované společnosti, protože v nich jsou obvykle v sázce nejvyšší finanční částky. V další fázi je třeba prověřit, zda jsou náležitě zdokumentovaná pravidla dodržována i v praxi. Vede zkoumaná společnost správně záznamy o pracovní neschopnosti? A pracovních úrazech? Třetí oblastí jsou odvody státu. Je třeba prověřit, zda společnost správně počítá a odvádí daně, sociální pojištění a plní-li další závazky zaměstnavatele.
Smyslem formální prověrky je především posoudit míru rizika, jež hrozí v souvislosti se závazky cílové společnosti. Ruské pracovní právo není například nijak štědré v otázce odstupného (maximální zákonem stanovené odstupné v případě ukončení pracovního poměru kvůli nadbytečnosti je pětinásobek měsíční mzdy, což je mnohem méně než v mnoha zemích EU). Pokud však zaměstnavatel poruší některé předpisy, musí zaměstnance vrátit do původní funkce a uhradit mu ušlou mzdu. U organizací s velkou fluktuací, značnými vnitřními přesuny a zároveň nedokonalou interní kontrolou proto hrozí mnoho rizik a s nimi související finanční dopady. Zatímco současnému vlastníkovi si nespokojení zaměstnanci (respektive ti bývalí) nestěžují, příchod toho zahraničního (ve volném překladu do ruštiny „bohatého“) je může povzbudit k netušené aktivitě. To je o důvod víc, proč dodržování pracovněprávních předpisů prověřit.
Významnou část prověrky lze udělat v „data roomu“, nicméně je žádoucí podívat se na situaci v cílové společnosti i podrobněji. Zkušenosti totiž ukazují, že mnoho ruských společností zvládá tuto část personální práce z formálního hlediska velice dobře. Problémem jsou spíše věci, které se v oficiálních personálních záznamech vůbec neobjevují.
Benchmarking
Due diligence v oblasti lidských zdrojů se v této fázi mění ze zmíněné prověrky dokumentace na komerční analýzu zaměstnanecké struktury cílové společnosti.
Pro ruské společnosti je typické detailní rozčlenění pracovních pozic do mnoha tříd. Tato kategorizace pochází ze sedmdesátých let minulého století. Původně byla určena pro průmyslové podniky a dnes je již velice zastaralá. Zařazení pracovníka do určité třídy a mzdové skupiny ve většině případů neodráží jeho pracovní výkonnost. Proto organizace hojně využívají ruské obdoby „švarc systému“, která jim umožňuje dynamičtější pracovníky z nepružné organizační struktury vyčlenit. Z toho vyplývá stejné riziko jako v ČR. Tedy to, že příslušné orgány mohou taková ujednání napadnout, přehodnotit na pracovní poměr a vyměřit příslušné pokuty, daně a penále.
Porovnání úrovně odměňování se situací na trhu má v Rusku kromě zjištění, zda mzdy vyplácené cílovou společností jsou na odpovídající tržní úrovni, i jiné opodstatnění. Pokud jsou totiž mzdy, především vedoucích pracovníků, výrazně nižší než odpovídá průměru na trhu, svědčí to o tom, že jsou odměňováni alternativní formou, která se na mzdových listech neukazuje. Peníze jsou vyplácené „mimo mzdu“ na off-shore účet, aniž by tento příjem byl v Rusku zdaňován (není třeba dodávat, že takový postup je v rozporu s ruským pracovním a daňovým právem a může skončit v oboru práva trestního.)
Dalším důležitým úkolem benchmarkingu je analýza organizační struktury a počtu zaměstnanců v jednotlivých útvarech. Cílem je ověřit správnost předpokladů, z nichž vychází finanční model synergií a úspor v personální oblasti po uzavření transakce. Pokud nastane propuštění většího počtu pracovníků, je třeba vědět, jaké to přinese krátkodobé náklady a dlouhodobé úspory.
Prověrka firemní kultury
V této oblasti je nejobtížnější vyčíslit identifikovaná rizika a odhadnout náklady, jež v ní bude nutné vynaložit. Na základě naší zkušenosti však není vůbec neobvyklé, že společnost zvažující nákup jiné se rozhodne to neučinit právě z důvodu velmi odlišné firemní kultury.
Prvním a nejdůležitějším krokem při prověrce je posoudit vztah zaměstnanců k cílové společnosti. O tom vypovídají nejrůznější objektivní statistické údaje, například míra fluktuace zaměstnanců, počet zameškaných pracovních dnů z důvodu nemoci a z jiných důvodů, oddalování příchodu z mateřské dovolené, počet pracovních úrazů a tak dále.
Je rovněž nutné prozkoumat roli odborů v organizaci nebo důvody a výsledky pracovněprávních sporů se zaměstnanci. Dále je třeba provést alespoň zběžnou analýzu místního pracovního trhu. Kromě jiného například zjistit, jak snadno lze najít v dané lokalitě zaměstnání. K tomu postačí několik telefonátů místním firmám zprostředkujícím nábor. Od nich se lze také dozvědět, jakou pověst má cílová společnost jako zaměstnavatel.
HR due diligence se vyplatí
Investoři mají občas obavy z toho, že personální část předinvestiční prověrky v Rusku by byla nad jejich síly. To je svádí k závěru, že HR aspekty jsou natolik nevýznamné, že by investiční rozhodnutí stejně neovlivnily. Potenciální rizika a skryté náklady v personální oblasti však mohou být značné, přičemž mnoho z nich lze poměrně přesně kvantifikovat. Jejich vyjádření v rublech nebo alespoň důkladný popis v případě, že pro kvantifikaci chybí dostatek dat, mohou posloužit jako významné prvky při jednání o ceně investice. Lze je použít pro úpravu finančního modelu synergií a úspor, protože nabídnou jasnější představu o oblastech, na něž se v HR bude třeba více zaměřit. A v krajním případě může investora včas od zamýšlené transakce odradit.
Souvislosti
V Rusku číhá na investory mnoho specifických nástrah, které nejsou jinde ve světě obvyklé.
Proto se vyplatí věnovat personálním záležitostem větší pozornost již ve fázi předinvestiční prověrky.
Kromě obvyklých otázek zkoumaných v rámci HR due diligence by se měla firma chystající akvizici v Rusku soustředit minimálně na další tři klíčové oblasti: formální prověrku, benchmarking a prověrku firemní kultury.
