Jedním ze základních práv akcionáře je podílet se na zisku společnosti
Jedním ze základních práv akcionáře je podíl na zisku společnosti. Toto právo je však podmíněno rozhodnutím valné hromady společnosti o rozdělení jejího zisku mezi akcionáře formou dividend. Nedávná soudní rozhodnutí o právu akcionáře na zisk vyvolala diskusi, zda soudní praxe, po níž může následovat legislativní úprava současných pravidel pro jeho rozdělování, směřuje dle některých západních zemí k tomu, že společnosti budou po doplnění zákonných fondů a splnění existujících podmínek muset zisk rozdělovat mezi akcionáře, pokud nepředloží pádné důvody pro jeho ponechání v nich.
První případ V prvním případě soud řešil, zda společnost, která pravidelně dosahuje zisku, porušuje zákon, nevyplácí-li akcionářům žádné dividendy, přestože tomu nebrání faktické ani právní překážky. A také zda je, či není, tantiéma – podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku – vázaná na výplatu dividend. Soud o výplatě tantiém prohlásil, že je v rozporu se zákonem, pokud byl celý zisk schválený valnou hromadou k rozdělení určen na ně, aniž by byly stanoveny jakékoli dividendy pro akcionáře. Dle soudu také šlo o zneužití většiny hlasů ve společnosti na úkor minoritních akcionářů. Osoby ovládající společnost, které prosadily rozhodnutí, byly totiž současně členy statutárních orgánů, jimž byla tantiéma určena. V otázce povinnosti vyplácet dividendu však soud konstatoval, že právo akcionáře na podíl na zisku není nijak vynutitelné. A společnost není povinná dividendy vyplácet, pokud o tom valná hromada nerozhodne. Tento závěr potvrdil i Nejvyšší soud. Ten však v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že valná hromada může o nerozdělení zisku mezi akcionáře a jeho ponechání ve společnosti rozhodnout z „důležitých důvodů“. Neuvedl však, co za ně lze považovat.
Druhá stížnost Ve druhém případě soud řešil stížnost menšinových akcionářů, že společnost nevyplatila dividendu a dosažený zisk byl na základě usnesení valné hromady převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let. I v něm soud konstatoval, že právo na podíl na zisku nevzniká akcionáři automaticky – vždy, když jej společnost vytvoří – ale pouze pokud jeho výplatu schválí valná hromada. Její usnesení však soud zrušil ze tří důvodů. Za prvé návrh představenstva nerozdělit zisk společnosti nebyl způsobilý, neboť neobsahoval odůvodnění, proč nemá být vyplacen akcionářům. Za druhé usnesení valné hromady bylo v rozporu s požadavkem stanov společnosti ohledně postupu při rozdělování jejího zisku. Za třetí byla porušena práva akcionářů na vysvětlení programu valné hromady. Dle soudu totiž nebyly minoritním akcionářům na dotazy o důvodech nerozdělení zisku sděleny relevantní důvody.
Doporučení Konstatování soudu, že návrh představenstva (ne)rozdělit zisk musí být náležitě odůvodněn, pokud není navrhováno jeho celé rozdělení mezi akcionáře, je poměrně průkopnické a nelze pro ně najít oporu v zákoně, soudní judikatuře ani odborné literatuře. Bude proto zajímavé sledovat, jaký postoj k rozhodnutí zaujmou soudy vyšších instancí – i s ohledem na jejich rozhodnutí v prvním případě. Společnostem, které zamýšlejí nerozdělovat zisk mezi akcionáře, ale nebudou čekat na rozhodnutí odvolacích soudů v uvedené kauze, lze doporučit, aby zkontrolovaly ustanovení svých stanov o pravidlech pro výplatu dividend a jejich představenstva v návrhu na nerozdělení zisku dostatečně vysvětlila jeho důvody. Neplatnost usnesení valné hromady o nerozdělení zisku totiž neznamená, že bude muset být akcionářům vyplacen. Důsledkem však budou dodatečné náklady na soudní spory a na další valné hromady.
