Na čtyřiceti kilometrech pěkné porýnské dálnice z Leverkusenu do Bonnu bylo v pátek 26. dubna pořádně horko. S havárií jaderné elektrárny v Černobylu, na niž ten den připadlo třiatřicáté výročí, to nemělo nic společného, ale výsledek byl typově podobný - jaderný průšvih napomohl zavedení glasnosti, politiky o něco otevřenější komunikace mezi komunistickým režimem a jeho poddanými. Od bonnského výbuchu se očekává, že přispěje k větší otevřenosti managementu velkých německých firem vůči jejich akcionářům. Ani v jednom případě nebylo moc času na váhání.
Onen výbuch proběhl v Bonnu, kde se sešli akcionáři Bayeru, mamutí chemičky z nedalekého Leverkusenu. Hlavním bodem programu byl spor o to, jestli vrcholní výkonní manažeři v čele s Wernerem Baumannem konali správně, když o rok dříve utratili 63 miliard dolarů za převzetí americké firmy Monsanto. Nebylo divu: o fúzi se dnes mluví jako o kandidátovi na nejhorší fúzi dějin.
Devět měsíců na nápravu
Baumann, předseda dozorčí rady Werner Wenning a jejich lidé věděli, že na valné hromadě bude horko. Rozhodli se hrát vysoko: nechali akcionáře hlasovat, jestli přijmou rozhodnutí o fúzi zasvé, či nikoli. Takové hlasování se považuje za hlasování o důvěře.
Oba Wernerové jistě čerpali optimismus z historie, během níž management žádné z firem, jež vytvářejí burzovní index DAX 30, v podobném hlasování nikdy neprohrál. Měřítka jsou však přísná: když šéfové Deutsche Bank Anshu Jain a Jurgen Fitschen v roce 2015 získali „jen“ 61 procent hlasů, považovali to - právem - za signál k odstoupení.
Bayer se s koupí Monsanta přepočítal. Odškodnění za Roundup ho může stát biliony
Baumann a Wenning se však přepočítali. Dozorčí rada v čele s Wenningem získala mizerných 66 procent hlasů, a proti Baumannovi dokonce hlasovalo přes 55 procent akcionářů. Management dostal devět měsíců na nápravu škod.
Akcionáři nepožadovali jejich odstoupení, protože by pro firmu bylo ještě horší, než když zůstanou. Když do února nenastane zlepšení, bude na řadě požadavek na odstoupení vrcholného managementu. Nevídané zemětřesení přineslo do dneška, tedy za více než polovinu řečené lhůty, uvnitř firmy jen mírné změny.
Baumann vyhodil dva bezprostředně podřízené manažery a jejich úkoly rozdělil mezi zbývajících pět členů představenstva (sebe nevyjímaje - vzal si na starost řízení lidských zdrojů a akvizice startupů).
Jestli to může něčemu pomoci, je otázka. To nejdůležitější totiž nemá vedení firmy v rukou; o jejím osudu se více než v budově pod 156 let starým křížovým logem na břehu Rýna rozhoduje v amerických soudních síních. Což přivádí řeč na důvody onoho akcionářského rozezlení.
Je třeba to vzít trochu od lesa. Když se Baumann na konci roku 2015 začal zabývat myšlenkou na převzetí Monsanta, dávalo to z dlouhodobého pohledu smysl. Bayer sice vymyslel aspirin (a také heroin coby komerční název pro „nenávykovou náhražku morfia“, který v roce 1898 uvedl na trh), ale zdaleka není výhradně farmaceutickou firmou. V roce 1925 se stal zakládajícím a nejdůležitějším členem koncernu IG Farben, jenž se později „proslavil“ svou rolí při konečném řešení židovské otázky. Však také Fritz ter Meer, v Norimberku odsouzený válečný zločinec a člen nejužšího vedení IG Farben, byl po návratu z vězení šéfem dozorčí rady Bayeru až do roku 1964.
Po válce se firma rychle oklepala, stala se jedním ze strůjců německého ekonomického zázraku a expanze mimo farmaceutický průmysl byla nasnadě. Je vedena jako konglomerát; výhodou takového uspořádání je, že její manažeři mají mít dobré oko a šťastnou ruku při hledání výdělku mimo hlavní obor firmy. Identifikace růstových příležitostí mimo jádrovou činnost, říká tomu korporátní žargon. Bayer je nacházel různě, od fotbalu (jeden z nejlepších klubů bundesligy je Bayer 04 Leverkusen, plně vlastněná dceřiná firma Bayeru) až po výrobu zemědělských herbicidů.
Spolkni, nebo budeš spolknut
Právě Werner Wenning je velkým příznivcem takového stylu práce, jak sám řekl deníku Handelsblatt. Zároveň ví, že coby šéf dozorčí rady je nejplatnější při formování dlouhodobé strategie. Myslel tedy dopředu v desítkách let. Technologizace zemědělství musí v budoucnu být silně růstovým oborem, uvažoval. Lidí bude za třicet let o dvě miliardy více než dnes, ale plocha zemědělsky využitelné půdy se víceméně nezmění. Bude tedy třeba pěstovat plodiny podstatně intenzivněji než dosud. Komu se podaří dostat se na špici takového trendu, bude nový korporátní Elvis.
Co k tomu Bayeru schází, ptali se Wenning s Baumannem a rozhlíželi se po agrochemickém oboru. Nebyli sami, kdo zbrojil pro budoucnost. Fúzemi se to tou dobou jen hemžilo. Americký výrobce pesticidů a osiva Monsanto chtěl převzít švýcarskou Syngentu (nakonec se to povedlo čínskému státnímu podniku ChemChina za 43 miliard dolarů), záměr fúzovat oznámily americké megafirmy Dow Chemicals a Du Pont. Závod o co nejracionálnější sjednocení výroby osiva s výrobou produktů potřebných k jeho ošetření se rozjel naplno.
Oba Wernerové tehdy stáli před zdánlivě příjemnou volbou: jak vydělat hodně nebo ještě více. Mohli se rozhodnout prodat svoji agrochemickou divizi Monsantu, čímž by Bayeru zůstala vysoce výdělečná farmaceutická divize a 40 miliard dolarů (což byla tehdy odhadovaná cena agrochemického byznysu Bayeru) v hotovosti. Ty by firma mohla použít k dalšímu výzkumu a akvizicím a došlo by jistě i na akcionáře a jejich dividendy.
CK Thomas Cook: přirozená smrt, nebo vražda?
Druhou možností bylo naopak Monsanto převzít. To mělo svá rizika: na geneticky upravené plodiny reagovala část konzumentů silně podrážděně.
Dokud na ultralevici ještě nebylo hitem prskat okolo počasí, bylo jím prskání okolo jídla. Přední producenti GMO - a Monsanto coby někdejší výrobce smrtící látky Agent Orange dvojnásob - měli kvůli tomu pověst „vtěleného ďábla“, jak to vystihla tehdejší Greta, jistý reverend Billy.
Na druhou stranu to vypadalo, že vlna gastrohysterického obluzení pomíjí. Jak uvádí časopis Fortune, stovka laureátů Nobelovy ceny napsala v půli roku 2016 otevřený dopis organizaci Greenpeace, aby přestala blbnout a bránit pokroku, který nás bude muset zanedlouho všechny živit.
Co tedy? Kdyby vedení Bayeru neudělalo nic, jeho agrochemická divize by oproti konkurenci kulhala. Kdyby se bossové rozhodli prodat divizi konkurenci, dost možná by se sám Bayer stal terčem pokusu o nepřátelské převzetí. To je v Německu obzvlášť citlivé téma: když v roce 2001 takto uchvátil britský telekomunikační operátor Vodafone průmyslového výrobce Mannesmann, byla to pro německou korporátní scénu obtížně skousnutelná pohana.
Baumann a Wenning se rozhodli pro fúzi. „Management Bayeru dospěl k přijatelnému závěru, že výhody plynoucí z převzetí Monsanta převáží nad jeho riziky,“ zhodnotila v září postoj vedení firmy právnická kancelář Linklaters. Že však management považoval za nutné vyžádat si takový posudek, mluví za vše. Od loňska, kdy fúzi potvrdili příslušní regulátoři, totiž jde všechno špatně.
Padesát miliard
Nechme mluvit čísla. Bayer nakonec za Monsanto zaplatil 63 miliard dolarů. Při 128 dolarech za akcii to bylo o jedenáct procent více, než kolik tou dobou činila tržní kapitalizace americké firmy. (Když Bayer návrh podával, bylo to o 44 procent více.) Dnes kritici velmi dobře vědí, že to bylo moc drahé. Pro ilustraci, tržní kapitalizace Bayeru tehdy byla něco přes sto miliard eur (podle Financial Times). Nebyl to zkrátka kšeft, jaký byste dělali každý týden.
Od té doby přišel Bayer na burze o rovnou polovinu své hodnoty. V době, kdy tyto řádky vznikaly, se jeho akcie obchodovaly zhruba za 17 eur; na předloňském vrcholu stály 34,95 eura. Znamená to, že hodnota celé firmy je dnes nižší než částka, kterou Bayer zaplatil za Monsanto. Investoři se zbavují jeho akcií a utíkají od dluhopisů: namísto původních 105 centů za dolar se za ně dnes platí jen 85 centů.
Co se tedy stalo? Baumann a Wenning při své kalkulaci výhodnosti fúze zjevně nezapočítali problém jménem Roundup. I v Česku dobře známý herbicid, jeden z vlajkových produktů Monsanta, se dostal do řečí, že způsobuje rakovinu.
(Představa, že něco, co spolehlivě zabíjí kytičky, ve velkých koncentracích nenadělá nikde jinde žádnou paseku, se možná sama vystavuje nařčení z naivity - ale to je na jiný text.)
Ony řeči dostaly Roundup před americké soudy. Dosud soudily třikrát a ve všech případech řekly, že Monsanto coby výrobce skutečně vinu nese a musí zaplatit odškodné. Jeho výše je předmětem dalšího handrkování. Původně dvoumiliardovou sumu snížil soud druhé instance na 87 milionů, což je pro leverkusenskou firmu legrační.
Už méně legrační však je, že takových soudních sporů čeká firmu ještě 1800 (a každým dnem přibývají: v září jich bylo o 500 více než v dubnu). Akcionáři Bayeru dnes tvrdí, že Baumann měl příliš velké oči, špatně odhadl vývoj soudních trablů kolem Roundupu, a tím je zbavil celkem 50 miliard eur.
Novináři si všimli, že Bayer je devátou ze třiceti největších německých firem indexu DAX 30, jež se dnes potýká s vážnými problémy. List Financial Times napsal, že německý model korporátního řízení, jenž neklade managementu za povinnost konzultovat s akcionáři ani velké fúze, je přežitý.
Vedení Bayeru minulý týden nabídlo, že všechny americké nároky na odškodnění vyřeší najednou zaplacením osmi miliard dolarů. Podle agentury Bloomberg by to pro firmu bylo výhodné. „Pokud udrží náklady na spory pod deseti miliardami dolarů, může být převzetí Monsanta stále považované za úspěch,“ řekl Markus Manns z frankfurtské investiční firmy Union Investment. „Pokud to bude podstatně více, akvizice se Bayeru rozhodně nevyplatí.“
To však samozřejmě v Americe vědí také. Přičtěte k tomu tlak na plošný zákaz glyfosátu - účinné látky Roundupu - v Evropské unii. Dostanete obrázek firmy, která si pořídila klubko velmi, velmi drahých hadů.
Čtěte dále:
Skandál okolo glyfosátu: EU vydala povolení na základě posudku opsaného od výrobce
Pravá česká chemická jahoda. Inspekce objevila pesticidy v oblíbené jahodárně
Přežije Round Up v Evropě? Stopy herbicidu byly nalezeny i ve zmrzlině
Za koleje bez plevele. Evropští železničáři lobbují za proklínaný glyfosát
