Přednosti nového občanského zákoníku nepocítíme naráz, ale budeme je vnímat postupně, vysvětluje partner PRK Partners Václav Bílý
Rakouská klientela je často velmi důležitá i pro čistě české firmy. Příklad takové společnosti představuje například významná česká advokátní kancelář PRK Partners, která letos v dubnu získala opakovaně cenu pro nejlepší českou advokátní kancelář v prestižní soutěži britské společnosti Chambers. Kancelář PRK Partners totiž s rakouskými klienty začínala a dodnes tvoří rakouští investoři významnou část její klientely. Zároveň právě kancelář PRK Partners je jednou z těch, jejíž experti se podíleli na formulaci nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích, které začaly platit od letošního 1. ledna. Tato nová legislativa se shodou okolností také inspirovala také v Rakousku, a proto se týdeník Euro zeptal Václava Bílého, partnera PRK Partners, na zkušenosti s aplikací nové právní úpravy.
* Jak se osvědčuje nový občanský zákoník?
Již nyní je zcela zřejmé, že obavy určitých kruhů z totálního kolapsu naší společnosti se nenaplnily. Svět se točí dál, staré smlouvy se realizují, uzavírají se nové transakce. Po počátečním rozjezdu už docela dobře fungují i katastrální úřady a obchodní rejstřík. Přednosti nové právní úpravy ale nepocítíme naráz, budeme je vnímat postupně při řešení konkrétních situací. Samozřejmě s novou právní úpravou přicházejí i problémy. Například banky se nyní snaží zabezpečit zachování pořadí svého zástavního práva u zastavených movitých věcí a pohledávek, aniž by zároveň zvyšovaly transakční náklady tím, že zástavní právo zřídí notářským zápisem a nechají jej zapsat do rejstříku zástav. Zdá se, že východisko se našlo v podobě ujednání o negative pledge (dlužník nesmí zastavit nic bez souhlasu věřitele – pozn. red.) nebo v případě pohledávek nahrazení zástavního práva zajišťovací cesí. Co se týče záležitostí ležících mimo obchodní právo, zaregistroval jsem například obavy z pravidelného přezkoumávání zdravotního stavu mentálně postižených osob v souvislosti s omezením jejich svéprávnosti. V konkrétních případech, kde postižení dosahuje takového rozsahu, že aktivní právní jednání prakticky nepřichází v úvahu, pociťuje okolí takového člověka tuto proceduru jako tíživý zásah do života svých blízkých. Na druhé straně je třeba chápat ochranný účel této právní úpravy a mít na paměti hodnotu lidské svobody.
* Na firmy dopadl i nový zákon o obchodních korporacích, jaké jsou ohlasy zde?
Zákon o obchodních korporacích byl díky své flexibilitě obchodníky přijat v podstatě příznivě. Na základě našich dosavadních zkušeností vše nasvědčuje tomu, že většina společností se během dvouleté lhůty rozhodne podřídit své vnitřní poměry nové právní úpravě. I zde se vyskytují problémy, zejména notáři řeší v současné době spoustu otázek, například, zda plná moc pro přijetí určitých rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít opravdu formu notářského zápisu. Věříme, že i zde se prosadí rozumný výklad analogický s plnou mocí pro valnou hromadu, kde postačí písemná forma, a nebude zapotřebí, aby management zahraničních mateřských společností musel jezdit do České republiky sepisovat notářský zápis s plnou mocí.
* Změnila se také pravidla pro zakládání firem – vnímáte zájem o zakládání firem s minimálním kapitálem?
Tento model je využíván zejména v případě prázdných společností určených na prodej investorům. Umožňuje totiž založení společnosti s minimálním nákladem a minimální potřebou peněžních prostředků. Teprve podnikatel, který si takovou společnost koupí, provede příslušné úpravy včetně stanovení výše základního kapitálu. Domnívám se, že například společnosti podnikající v oblasti služeb, kdy pro vyšší částku základního kapitálu nejsou daňové důvody, nebudou cítit potřebu kapitál zvyšovat.
* Objevuje se větší zájem o využívání kmenových listů u společností s ručením omezeným či akcií s různým hlasovacím právem u akciových společností?
Pokud jde o kmenové listy, nezdá se, že by se tento instrument začal používat masově. Akcie s různým hlasovacím právem jsou oblíbeným a užitečným nástrojem při vytváření různých podnikatelských struktur, a to z hlediska jak zakládajících akcionářů (třeba při vytváření joint ventures), tak i případných pozdějších investorů, kteří budou do společnosti vstupovat následně. l
