Co je komanditní společnost?
Komanditní společnost představuje jeden ze čtyř typů obchodních společností, které je v České republice možné založit. Řídí se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Jde o právnickou osobu spadající mezi takzvané osobní společnosti, kam ještě patří veřejná obchodní společnost (v. o. s.). U komanditní společnosti je možné využívat zkratku kom. spol. nebo k. s., nicméně zásadní je, aby bylo vždy v názvu firmy uvedeno, že jde o komanditní společnost.
Charakteristickým znakem komanditní společnosti je to, že jsou k jejímu založení potřeba minimálně dva společníci. Jeden se nazývá komanditista a druhý komplementář. Každý z těchto společníků má trochu jiné pravomoci i povinnosti. K založení komanditní společnosti je také nezbytné uzavření společenské smlouvy.
Oproti společnostem s ručením omezeným (s. r. o.) nebo akciovým společnostem (a. s.) není komanditní společnost v tuzemsku úplně běžná. Přesto je možné najít několik známých firem, které tuto kategorii obchodních společností reprezentují:
- Globus ČR, k. s.,
- Student agency, k. s.,
- Zentiva, k. s.,
- Bauhaus, k. s.
Výhody komanditní společnosti:
- počet společníků není omezen,
- minimální výše základního kapitálu není stanovena,
- komplementář dokonce nemusí dávat žádný vklad,
- není nutné zakládat rezervní fond.
Nevýhody komanditní společnosti:
- komanditisté nemají možnost podílet se na vedení společnosti,
- komplementáři musí ručit celým svým majetkem,
- k založení jsou potřeba minimálně dva společníci, nemůže ji zakládat jednotlivec.
Druhy společníků v komanditní společnosti
Při zakládání komanditní společnosti se musí společníci dohodnout, kdo bude komanditistou a kdo komplementářem. Panují mezi nimi totiž zásadní rozdíly v ručení za závazky společnosti:
- komanditisté – jejich ručení je omezené, ručí pouze do výše nesplaceného vkladu,
- komplementáři – jejich ručení je neomezené, ručí celým svým majetkem.
Částka, do jejíž výše komanditisté ručí za závazky společnosti, bývá označována také jako komanditní suma. Platí, že tato částka nesmí být nižší než výše vkladu komanditisty.
Jak funguje rozdělení zisku v komanditní společnosti?
Při dělení zisku společnosti se přihlíží k tomu, co je uvedeno ve společenské smlouvě. Není-li v ní rozdělení zisku mezi společníky nijak specifikováno, řídí se § 126 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který ukládá dělení zisku na poloviny.
Jednu polovinu získají komplementáři a druhou společnost. Polovina přidělená společnosti se po zdanění rozdělí mezi komanditisty, a to buď v poměru, který je stanoven společenskou smlouvou, nebo v poměru nesplacených vkladů. Ztrátu komanditisté nenesou.
Statutární orgán komanditní společnosti
Jako statutární orgán vystupují v komanditní společnosti vždy komplementáři. To znamená, že jednají za společnost a mají na starosti její obchodní vedení. Každý z komplementářů je oprávněn jednat za společnost svým jménem. Statutárním orgánem mohou být klidně všichni komplementáři, nebo třeba jen jeden z nich. Záleží vždy na tom, co je uvedeno ve společenské smlouvě.
Komanditisté se sice nemohou na vedení společnosti nijak podílet, ale mají oprávnění kontrolovat účetnictví.
Založení komanditní společnosti
K založení komanditní společnosti se musí sejít dva společníci, kteří uzavřou společenskou smlouvu. Společenská smlouva musí mít písemnou podobu, ale není zde vyžadována forma veřejné listiny. Zákon ovšem ukládá, co vše musí být ve společenské smlouvě zahrnuto:
- firma a sídlo společnosti,
- určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
- předmět podnikání,
- určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
- výše vkladu každého komanditisty.
Ke vzniku komanditní společnosti dochází ale až zápisem do obchodního rejstříku.
Základní kapitál komanditní společnosti
Co se týče základního kapitálu, vkladovou povinnost má ze zákona komanditista. V minulosti byla minimální výše vkladové povinnosti stanovena obchodním zákoníkem na pět tisíc korun, nicméně v současné době zákon žádnou minimální výši vkladu neukládá. Je tedy čistě na uvážení společníků, jakou vkladovou povinnost uvedou do společenské smlouvy. Komplementář vkladovou povinnost nemá, neboť ručí za společnost celým svým majetkem.
