Listinné akcie na majitele, které nebudou imobilizovány, se po Novém roce automaticky mění na listinné akcie na jméno
Dne 30. 6. 2013 nabyl účinnosti zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen zákon č. 134/2013 Sb.), který k 1. 1. 2014 výrazně zasáhne do života akciových společností s listinnými akciemi vydanými ve formě na majitele. Zákon č. 134/2013 Sb. je tak zejména vedle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK), dalším právním předpisem, který by rozhodně neměl uniknout pozornosti dotčených osob.
Byť zákon č. 134/2013 Sb. přinesl do českého právního řádu určité změny již ke dni nabytí účinnosti (přičemž tyto změny rozhodně nelze označit za nepodstatné), zásadní dopad do práv a povinností některých akciových společností a potažmo jejich akcionářů uvedený zákon přinese právě až 1. 1. 2014. Pravděpodobně není třeba příliš podrobně popisovat výhody a nevýhody listinných akcií na majitele (často označovaných jako anonymní
akcie). Snad jen ve stručnosti je možno uvést, že za výhody bývá označována snadná převoditelnost takových akcií a anonymita vlastnické struktury akciové společnosti, která akcie vydala. Nevýhodami pak jsou nízká transparentnost těchto akciových společností a – slovy předkladatele zákona č. 134/2013 Sb. uvedenými v důvodové zprávě – skutečnost, že „listinné akcie na majitele mohou být prostředkem, který umožňuje snadné, nízkonákladové a v podstatě neodhalitelné provádění korupčních jednání“.
Za větší transparentnost Kýžené odstranění netransparentnosti akciových společností má zákon č. 134/2013 Sb. přinést v několika etapách. První etapa již zdárně probíhá, neboť ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona mohou akciové společnosti vydat akcie na majitele jen v zaknihované podobě, případně v listinné podobě, ale jako imobilizovaný cenný papír (viz aktuální znění § 155 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a § 263 odst. 2 ZOK). Počátek daleko zásadnější druhé etapy se kvapem blíží.
Zákon č. 134/2013 Sb. totiž v § 2 odst. 1 stanoví, že k 1. 1. 2014 se mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno. Současně platí, že k uvedenému dni dojde k odpovídající změně stanov společnosti. K uvedené změně formy neimobilizovaných listinných akcií na majitele dojde automaticky ze zákona, není k ní tedy třeba žádného rozhodnutí orgánů společnosti.
Z uvedeného vyplývá, že pokud chce akciová společnost zachovat akcie na majitele i k 1. 1. 2014, má dvě možnosti, jak toho dosáhnout. První volbou je přeměna listinných akcií na majitele na akcie zaknihované, druhou možností je pak imobilizace listinných akcií na majitele. Přitom platí, že postup akciové společnosti při imobilizaci již existujících listinných akcií bude podobný jako v případě přeměny listinných akcií na akcie zaknihované.
Zákonodárce totiž ve věci úpravy postupu při imobilizaci cenných papírů v § 93a odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen ZPKT), odkázal právě na přiměřené použití právních předpisů upravujících přeměnu listinných cenných papírů na zaknihované.
Z § 93a odst. 5 ZPKT vyplývá, že smlouvu o úschově jí vydaných imobilizovaných akcií může akciová společnost uzavřít pouze s centrálním depozitářem, obchodníkem s cennými papíry oprávněným poskytovat investiční službu úschova a správa investičních nástrojů nebo se zahraniční osobou s obdobným předmětem činnosti, která je oprávněna poskytovat služby v České republice. Lze tedy předpokládat, že schovatelem imobilizovaných akcií budou zpravidla banky.
Konec anonymity Zásadním instrumentem, který má odstranit anonymitu imobilizovaných listinných akcií na majitele, je povinnost schovatele vést evidenci takových akcií (§ 93a odst. 7 ZPKT) a současně povinnost schovatele poskytnout údaje z evidence subjektům a orgánům veřejné moci specifikovaným v § 115 ZPKT. Je pak tedy otázkou, zda v důsledku od 1. 1. 2014 neposkytnou akcionářům vyšší míru anonymity listinné akcie na jméno, když seznam akcionářů v případě takových akcií vede jen akciová společnost, která akcie vydala.
Lze uzavřít, že listinné akcie na majitele sice mohou přežít i datum 1. 1. 2014, ovšem již ne v tak anonymní podobě, jak tomu je v současnosti. K zachování listinných akcií na majitele je třeba tyto akcie imobilizovat, pokud se tomu tak nestane, neimobilizované listinné akcie na majitele se 1. 1. 2014 ze zákona změní na listinné akcie na jméno.
Postup akciové společnosti při imobilizaci již existujících listinných akcií bude podobný jako v případě přeměny listinných akcií na akcie zaknihované.
O autorovi| (Na textu spolupracovala advokátní koncipientka Mgr. Eva Chvalovská)
