Malí akcionáři
Drobní akcionáři se možná konečně po několika letech dočkají toho, že je ostatní přestanou brát tolik na hůl. Komise pro cenné papíry by totiž v těchto dnech měla předat ministerstvu financí vyhlášku, která vnese pořádek do takzvaných povinných odku pů. Nebude určitě všelékem, nejkřiklavější problémy by však mohla s konečnou platností odstranit.
Legislativní nejasnosti kolem odkupů - zákonná povinnost většinového vlastníka podniku (když získá více než 50procentní nadvládu) učinit nabídku výkupu akcií ostatním akcionářům za adekvátní cenu - patří nebo alespoň donedávna patřily vůbec k největší m zvěrstvům, které byly na kapitálovém trhu vůči akcionářům páchány.
Tři roky a nic
O nápravu, aby nebyli malí akcionáři vydáni na milost a nemilost rozhodujícím majitelům, se snažil již v polovině roku 1996 současný komisař Tomáš Ježek v novele Obchodního zákoníku. Ten tehdy institut ochrany menšinového vlastníka v podobě takzvaného veřejného návrhu na odkup akcií zakotvil.
Tehdejší Parlament však nakonec přijal normu s dosti děravými místy umožňující většinovým vlastníkům různé výklady a právní kličky.
Dát odkupům jasná pravidla označovala už v květnu loňského roku za jednu z hlavních priorit Komise pro cenné papíry. Její k tomu určená vyhláška měla být hotova na podzim loňského roku. Teprve koncem roku ji dala komise k veřejné di skusi. Dnes je duben a zatím světlo světa nespatřila.
Podle našich informací by měla komise vyhlášku definitivně posvětit v tomto týdnu a potom odeslat ministerstvu financí ke schválení. Komise totiž podle zákona vyhlášky pouze připravuje, ale schvalovací a vydávací pravomoce má však jen min isterstvo. Vše tedy může ještě nějakou dobu trvat a akcionáři mohou nadále plakat. Přitom do kapes většinových vlastníků tak kvůli děravým zákonům zmizelo podle Ochranného sdružení malých akcionářů OSMA kolem 80 miliard korun.
Právní kličky
K okrádání malých akcionářů dochází především tím, že do odkupní ceny nezahrne majoritář obchody, při kterých získal nadvládu. To je však alfou a omegou všech problémů. Cena, při které se získává rozhodující balík akcií, je značně vyšší než normální cena na burze, a je proto jasné, že při jejím nezapočtení jsou akcionáři nízkou odkupní cenou značně poškozeni.
To je případ třeba Rakovnických keramických závodů a jejich rozhodujícího vlastníka Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer, BVV a Messe Düsseldorf, Unexu a Bancroft Czech republic, Bohemia Venture nebo Perly a jejího vlastníka Centrotexu.
I když se ministerstvo financí a komise před časem snažily tomuto největšímu zvěrstvu čelit vydáním svého stanoviska - cena dosažená při odkupu a den převzetí majority se musí do výpočtu odkupní ceny zahrnout - přesto se na trhu objevily subje kty, které si s ním hlavu příliš nedělaly. Zaštítěny renomovanými právnickými kancelářemi si prostě zákony vykládaly nebo vykládají po svém.
Bez peněz i bez akcií
Další do očí bijící nejasností je to, z jakých trhů se má odkup počítat. Podle zákona ze všech obchodů na veřejných trzích, to je tedy z anonymních centrálních trhů i přímých a blokových obchodů na burze nebo v RM-Systému. Někteř í se však snaží odkupní cenu stlačit tím, že majoritní obchod provedou přes Středisko cenných papírů, které není veřejným trhem, a do ceny odkupu ho prostě nezahrnou.
Nehorázné jsou i další věci. Není třeba žádnou vzácnou výjimkou to, že většinový vlastník vyplatí peníze za odkup akcionářům až po několika letech od uzavření smlouvy (třeba u Gumáren Zubří až v roce 2006). Akcionáři tak nemají ani akcie, ani peníze.
Někteří majitelé se kromě toho snaží odkupům vyhnout úplně. Rozředí podíly v podniku na spřízněné firmy, a tak se dostanou pod zákonem stanovenou hranici 50 procent, nebo nenahlásí jednání ve shodě s jinými majiteli a odkup pak nabíd nout nemusí vůbec.
Vyhláška spasitel?
Jediným prostředkem, jak se v tuto chvíli mohou akcionáři bránit, je se v případě nejasností obrátit na soud. Přesto je však asi nejlepší na nabídku odkupu, i když je z různých důvodů nevýhodná, kývnout, protože soudní jednání je otáz kou na několik let a je rovněž velmi drahou záležitostí.
Ochrana malých akcionářů se tedy zatím příliš nepodařila. Mnozí proto s nadějí očekávají dlouho avizovanou vyhlášku. Bude však všelékem? Komise pro cenné papíry její definitivní verzi zatím tají, podle předběžné verze to však vypadá, že se nejkřiklavější problémy s konečnou platností odstranit podaří.
Peníze hned
Předpis počítá především s tím, že lhůta, dokdy budou muset akcionáři obdržet za odkupy peníze, nesmí překročit třicet dnů ode dne skončení odkupu (ten probíhá podle zákona vždy dva měsíce). Předběžná verze však neobsahuje sankce za to, když majorit ář platební podmínky vůči akcionářům neplní.
Návrh rovněž nařizuje, že do odkupní ceny musí být zahrnuty i obchody provedené ve Středisku cenných papírů. Vyjmenovány jsou také činnosti, které se považují za jednání ve shodě, a zpřísněna pravidla, kdy musí vlastník oznámit přislušnému pod niku a Středisku cenných papírů (které tyto informace zveřejňuje) procentuální podíly na hlasovacích právech jednotlivých společností.
Současný Obchodní zákoník sice říká, že ten, kdo je v prodlení s oznamovacími povinnostmi, ztrácí na rok akcionářská práva, v praxi však toto zatím nikdo příliš nekontroluje.
