Nedávno vytvořenému nadnárodnímu právnímu statutu konkurují přeshraniční fúze
Zdálo by se, že s povolením přeshraničních fúzí od příštího března skončí nedávno vytvořený právní statut evropské společnosti (Societas Europaea, SE) svůj jepičí život (EURO 31/2007). Jenže opak je pravdou. Někteří podnikatelé, především z oboru developmentu či datových přenosů, využívají nabídky společnosti Smart Office & Companies a kupují si SE jako ready-made produkt. Tedy společnost už založenou, zatím však spící a čekající na své pravé majitele. Vlastníkem SE se tak může stát například i fyzická osoba, která jinak tento typ společnosti zakládat nemůže.
Ready-made i virtuální kancelář.
Jedním z posledních, kteří využili nabídku ready-made SE, je Peter Danko, jenž podniká v oboru obousměrných satelitních komunikačních technologií. „S naším produktem obchodujeme přes internet a je určen pro celoevropský trh. V České republice vlastním firmu Kallavesi a podnikání jsme rozvíjeli na základě obchodních partnerství. Jenže teď už potřebujeme obchod řídit z jednoho místa. Evropská společnost se nám jevila jako nejvhodnější pro spolupráci s partnery kdekoli v Evropě,“ říká Danko.
Jeho nová společnost Viasky se právě zapisuje do obchodního rejstříku. Sídlo si ponechá v České republice a zatím jiné společnosti vlastnit nebude. V budoucnu však Danko plánuje kapitálově vstoupit do partnerských firem, které sídlí kromě České republiky i na Slovensku, v Německu, Maďarsku a Rakousku.
Danko si nejen koupil SE jako ready-made, ale také bude outsourcovat zaměstnance včetně účetnictví, auditu a virtuální kanceláře.
SE Dankovi umožní podnikat v celé Evropské unii prostřednictvím jedné entity a také mu přinese jistou důvěryhodnost. Minimální výše základního jmění tohoto typu obchodní firmy je totiž stanovena na 120 tisíc eur a akcionáři je musejí plně splatit.
Matka všech českých SE.
Založení evropské společnosti je poměrně komplikované. A o to více, protože ani odborníci, ani rejstříkové soudy nedisponují dostatkem zkušeností. SE totiž mohou vznikat teprve od října 2004, kdy členské státy EU začlenily do svých právních řádů směrnici o statutu evropské společnosti. První SE se sídlem v Česku zaregistrovala až letos v květnu společnost Smart Office & Companies pod názvem Europea Capital. Slouží právě k zakládání dalších spících SE nabízených následně k prodeji. „Prodáváme je za 180 tisíc korun. Když se najde kupec, svoláme valnou hromadu, na níž odhlasujeme změnu názvu, sídla, členů orgánů, akcionáře a předmět podnikání. Pak podáme návrh na zápis do obchodního rejstříku,“ upřesňuje obchodní manažer Smart Office & Companies Josef Jaroš.
Jaroš říká, že produkt je nečekaně úspěšný. Smart dosud založila kolem dvanácti SE a prodat se jich od května podařilo pět až deset. A největší lákadlo evropské společnosti? Možnost měnit libovolně sídlo v rámci EU a v neposlední řadě pocit luxusní image získaný statutem SE.
Atraktivní je také možnost volby mezi dualistickou a monistickou strukturou řízení. Oběma variantami lze přitom redukovat administrativní náklady. Dualistická struktura funguje podobně jako u národní akciové společnosti, jenže představenstvo i dozorčí rada mohou být jen jednočlenné, přestože má vznikající firma více akcionářů. Ještě větší pružnost řízení zaručuje monistický systém, při němž společnost spravuje jen tříčlenná správní rada.
Průkopník Bakala.
Societas Europaea lze založit čtyřmi způsoby, ale vždy se o to mohou snažit jen alespoň dvě společnosti z různých členských států unie. Nejčastěji je používána fúze akciových společností. Oblíbená je také konverze akciové společnosti, jež má minimálně po dva roky pobočku nebo dceru v jiném členském státě, v právní statut SE. Dvě a více akciových společností či „eseróček“ zase mohou vytvořit holding se statutem SE a nebo také dceru typu Societas Europaea. A samozřejmě že již existující SE může zakládat libovolný počet dalších evropských společností.
Právě fúzí dvou českých a jedné kyperské společnosti vytvořil uhlobaron Zdeněk Bakala evropskou společnost RPG Industries. „Založení RPG Industries jsme začali připravovat v roce 2005. Cílem bylo zjednodušit vícestupňovou úroveň řízení, tedy z našeho pohledu zbytečnou vertikální vlastnickou strukturu RPG Industries (Kypr) - Charles Capital (ČR) - Karbon Invest (ČR). U SE jde o společnost nadnárodního charakteru, která má přinejmenším základní parametry všude jednotné, a může proto působit důvěryhodněji než jiné právní formy společností,“ vysvětluje Bakala, který jako první český podnikatel zvolil nadnárodní právní statut.
Protože skupina RPG byla již předtím fakticky řízena z Kypru a protože Bakala se svými kolegy vyhodnotil tamní podnikatelské prostředí jako příznivé a perspektivní, má kyperský domicil i nová SE.
Daňové mýty.
Svobodná volba sídla v rámci unie i několikrát do roka a bez přerušení právní kontinuity bývá nejčastěji zmiňovanou výhodou SE. Ta však není přitažlivá jen z daňových důvodů. Pro některé firmy může být zajímavé přesunout se do země s příznivějším podnikatelským prostředím, ukotvenější legislativou či promptně fungující justicí. Líbit se také může myšlenka, že díky přesunu sídla lze prakticky uniknout z dosahu českých úřadů. Doručování písemností se totiž klotovým rukávům řádně zkomplikuje.
Libovolná možnost sídla však vyvolává zdání, že lze velmi snadno ušetřit na daních přesunem SE například na Kypr, který daní zisk jen deseti procenty, a je proto oblíbenou destinací. Ale tak jednoduché to není (EURO 28/2007). Důležité totiž není jen sídlo společnosti, ale především místo, kde SE vykonává činnost a dosahuje příjmy. Tak třeba kyperská SE, jež vznikla fúzí české a slovenské společnosti, musí i nadále odvádět daň z příjmů, které jí podnikání prostřednictvím stálé provozovny v těchto zemích vyneslo. Stálou provozovnou nemusí být jen výrobní závod či dílna, ale také kancelář, místo prodeje či staveniště. „Daňový režim SE je z 99 procent podobný jako u běžných akciovek. Ve výjimečných případech, například při dovozu zboží či u elektronických služeb, které stálé provozovny nezakládají, se však příjem daní až v místě sídla,“ upozorňuje daňový poradce Petr Ševčík z poradenské společnosti Apogeo.
Jednu daňovou výhodu zmiňuje i partnerka auditorské firmy TPA Horwath Jana Skálová: „Kdo si pořídí akcie SE s českým domicilem do konce tohoto roku, bude mít v příštích letech příjem z jejich prodeje osvobozen od daně.“ Po spuštění daňové reformy zase budou moci právnické osoby profitovat z osvobození příjmu z prodeje dceřiné společnosti.
SE versus přeshraniční fúze.
Zase tak velkým hitem však SE nejsou. Za dobu jejich tříleté existence jich totiž v celé Evropě vzniklo jen něco kolem osmdesáti a většina z nich navíc slouží pouze k držení podílů. Právě Bakalova SE však vykazuje ekonomickou činnost a má i zaměstnance. Evropská společnost přináší sice možnost konsolidovat majetkové struktury a také větší transparentnost vzhledem k partnerům či investorům, ale totéž nabídnou i přeshraniční fúze. Včetně svobodné volby sídla v rámci unie.
Hlavní překážkou SE je především komplikovaná právní úprava. A zanedbatelné nejsou ani vysoké náklady na jejich vytvoření. „Přeshraniční fúze se odehrávají v mantinelech prověřených a osahaných zdomácnělých právních forem. Myslím, že SE nic zásadně výhodnějšího nepřináší,“ říká partner advokátní kanceláře Weinhold Legal Daniel Weinhold. A dodává, že kancelář připravovala několika společnostem analýzu přeměny či vzniku SE, ale nakonec všichni proces vzdali a řekli, že si počkají na přeshraniční fúze. Podobně od SE ustoupil i výrobce radiátorů Korado z České Třebové.
Proti tomu Jaroš nepředpokládá, že by v budoucnu SE utrpěly na své atraktivitě. V konkurenci s přeshraničními fúzemi mohou prý evropské společnosti triumfovat svojí image a tvářením se jako symbol mezinárodního úspěchu.
