Expandující společnosti mají celou řadu možností, jak získat dodatečný kapitál. V případech, kdy již firmě nestačí běžné bankovní úvěry, neuvažuje o vydání korporátních dluhopisů nebo nechce mezi akcionáře vpustit klasický private equity fond, může být vhodným zdrojem dalšího kapitálu mezaninové financování. Jeho hlavní výhodou bývají jeho nižší nároky na cash flow.
Principy mezaninového financování
Mezaninové financování je v podstatě střednědobý úvěr. „Mezaninové“ se mu říká proto, že z pohledu pořadí vypořádání nároků vůči společnosti stojí mezi tradičním, bankovním úvěrem a vlastním kapitálem. Většina mezaninového financování má zpravidla o jeden až dva roky delší splatnost než tradiční úvěr a zároveň vyšší úrokovou sazbu.
V západní Evropě a USA je mezaninové financování poměrně frekventovaným instrumentem a firmy jej používají ke zvýšení rychlosti růstu nebo k diverzifikaci úvěrového portfolia. Na trzích střední a východní Evropy včetně České republiky je mezaninové financování již také známým, i když zatím málo využívaným produktem.
Mezaninové financování poskytují zejména speciální mezaninové fondy. Ty jsou v určitém směru odlišné od private equity fondů (se kterými ale velmi rády spolupracují), protože nevyžadují tak silnou kontrolu nad firmou nebo zapojení do jejích každodenních záležitostí. Oproti bankám mohou vyžadovat účast v orgánech společnosti (například v dozorčí radě).
Čtěte více o úvěrech a půjčkách
Zájmy mezaninových fondů jsou zpravidla více propojené se zájmy akcionářů. Ale jejich cílem není stát se dlouhodobým akcionářem, spíše dosáhnout určité, fixní návratnosti svého kapitálu ve stanovené době. Mezaninové fondy se spoléhají a zaměřují na zvyšování hodnoty firmy, a proto mohou být více flexibilní než banky v případě krátkodobých výkyvů od plnění byznys plánu.
V Česku se v kapitálově náročných odvětvích nedávno etablovali jako mezaninoví investoři také neinstitucionalizovaní privátní investoři.
Podmínky mezaninového financování
Mezaninové financování je obecně dražší než bankovní úvěr. Mezaninoví investoři obvykle očekávají výnosy ze dvou zdrojů, které mohou být vzájemně kombinovány – poplatky a úroky z financované částky a tzv. equity kicker. Někdy je součástí podmínek také zajištění.
Poplatky a úroky
Mezaninoví investoři si obvykle účtují poplatek placený předem a úroky. Ty bývají rozděleny mezi část úroků placenou průběžně a část placenou na konci doby financování.
Samotná jistina se splácí typicky jednorázově na konci. Díky tomu může být mezaninové financování z pohledu cash flow výhodnější než tradiční bankovní úvěr.
Equity kicker
Většina mezaninových investorů požaduje tzv. equity kicker, tedy buď okamžitý, nebo opční podíl ve firmě, který slouží jako ochrana investora na dosažení určité úrovně návratnosti jeho kapitálu. Z praktického hlediska to znamená, že akcionáři uzavřou dohodu, která zaručuje dorovnání výnosu mezaninového financování z podílů akcionářů firmy a určitou ochranu práv (případného) minoritního akcionáře, hlavně pro účely exitu z firmy.
Zajištění
Mezaninový úvěr, stejně jako bankovní, může být zajištěn. Ve srovnání s bankami však zajištění nebývá tak rozsáhlé. V každém případě je nutné dosáhnout dohody mezi bankovním (seniorním) věřitelem a mezaninovým, hlavně z pohledu pořadí zajištění.
V naší praxi v České republice jsme se setkali s různými podobami těchto dohod – druhé pořadí mezaninového věřitele za bankovním u typů kolaterálu, který to umožňuje, nebo první pořadí vedle bankovního věřitele podmíněné mezivěřitelskou smlouvou chránící přednostní vypořádání a procesní práva banky.
Mezaninový exit
Mezaninové financování se obvykle poskytuje na pět let. Na zkušených trzích a ve vhodném odvětví i na delší dobu, v Česku spíš na kratší. Většina exitů mezaninového investora probíhá formou refinancování bankovním, levnějším úvěrem, vstupem strategického investora nebo uvedením firmy na burzu primární emisí akcií.
Čtěte také:
Úvěr od robota. České banky koketují s umělou inteligencí
Mezanin je flexibilní produkt a může být strukturován různými způsoby. Mezaninoví investoři mají dnes obvykle zájem o firmy z oblasti retailu, finančních služeb, farmacie nebo specializované výroby. Mezaninové fondy vyhledávají především firmy s udržitelnou konkurenční výhodou a zkušeným managementem.
Přestože mezaninové financování není vhodné pro všechny situace, může být tím správným dílkem do mozaiky financování expandujících firem.
Radek Janeček je managing partner ve společnosti Squire Sanders. Kateřina Šmukařová advokátní koncipientkou Squire Sanders
