MüLLER A ZÁKONY

Legislativní změny za několik dnů změní kapitálové hřiště

Již několik let poměrně poklidnou hladinu tuzemského kapitálového trhu zčeřily v letošním roce dvě události. Tou první určitě bylo jarní odvolání šéfa Komise pro cenné papíry Jana Müllera. Důvodem jeho odchodu po dvou letech byly nepřekonatelné rozpory mezi komisaři této kontrolní instituce. Ty vedly nakonec k tomu, že tři členové nejužšího vedení KCP – komisaři Tomáš Ježek, Irena Pelikánová a současný šéf komise František Jakub – podali na Jana Müllera trestní oznámení, že porušuje zákony a překračuje svou pravomoc. Třicetiletý Müller nyní pracuje v tuzemské pobočce americké Citibank. Legislativní smršť. Druhou nepřehlédnutelnou, ve svých důsledcích však podstatně závažnější „událostí byly podzimní proměny v zákonodárství. Legislativní novinky, podle nichž se od ledna příštího roku bude hrát na našem kapitálovém hřišti, nemají v jeho historii obdoby. Na podzim totiž poslanci definitivně schválili několik klíčových novel z této oblasti. Jde především o rozsáhlou novelu Obchodního zákoníku, úpravu zákona o cenných papírech, která mění mimo jiné i zákon o fondech, a dále novelu zákona o dluhopisech a o burze. Zřejmě nejtvrdší boj byl sveden o podobu zákona o cenných papírech. Soupeřily v něm především Komise pro cenné papíry a ministerstvo financí a KCP nakonec se svými návrhy zvítězila. To mimo jiné znamená, že od ledna příštího roku se již cenný papír nebude nazývat veřejně obchodovatelný, ale registrovaný. Komise bude nadále jenom schvalovat prospekt cenného papíru. Titul však bude muset být, aby se stal registrovaným, přijat na veřejný trh pražské burzy či RM–Systému. Všechny makléřské firmy budou muset být napříště akciovými společnostmi. Bude vytvořen také garanční fond obchodníků s cennými papíry, do kterého budou muset brokeři přispívat a z nějž budou hrazeny případné ztráty klientů. Především zahraniční fondy dokázaly v zákoně prosadit to, že u nás nebudou muset mít pobočku, aby zde mohly podnikat. Bude jim stačit jen zastoupení, například banka či obchodník s cennými papíry. Obchodní zákoník k nepoznání. Jednou z největších úprav za poslední roky zřejmě projde Obchodní zákoník. Také v tomto případě poslal Senát poslancům řadu připomínek. Za nejzávažnější z prosazených lze považovat tu, že manažeři zbankrotovaných firem budou moci být i nadále ve statutárních orgánech firmy. Poslanecká verze byla totiž přísnější. Novela přináší celou řadu dalších proměn. Mezi ty, jež se bezprostředně dotknou kapitálového trhu, patří určitě hranice pro povinné odkupy, při kterých musí majoritní akcionáři učinit ostatním nabídku na výkup akcií. Tato hranice by měla začínat již na čtyřiceti procentech namísto dnešních padesáti. Změní se i výpočet odkupní ceny, což zvedne pro akcionáře cenu odkupu. Novela umožní akcionářům svolat valnou hromadu již při vlastnictví pěti procent akcií společnosti (v některých případech i tří procent). Dosud je to možno až od deseti procent. Zvýšená by měla být i ochrana věřitele v obchodním styku. Zvyšují se totiž limity minimálního základního jmění společnosti s ručením omezeným z dosavadních sto na dvě stě tisíc korun. U akciové společnosti závisí základní jmění na tom, zda má zájem o veřejnou obchodovatelnost. Má–li jej, musí mít základní jmění dvacet milionů korun, ne–li, pak jen dva miliony. Dosud stačil pouze milion. Proces bez konce. Tím však legislativní rošády nekončí. V hlavách legislativců již klíčí myšlenky na změnu dalších zákonů upravujících dění na kapitálovém trhu. Především zákona o Komisi pro cenné papíry. Jeho platnost by chtěla sama komise prosadit od roku 2002 a chtěla by v něm posílit svou nezávislost a pravomoce. V delším časovém horizontu, konkrétně do roku 2003, by podle legislativního plánu měl světlo světa spatřit zbrusu nový zákon, který by upravoval oblast kolektivního investování. Vyjasnit by měl především dosud nepříliš čitelné postavení takzvaných SICAV fondů. Byť jsou právě kvalitní zákony často zmiňovány jako nezbytná podmínka pro efektivní činnost našeho dosud nepříliš fungujícího kapitálového trhu, samy o sobě tuto situaci rozhodně nezmění. Nepřitáhnou zahraniční kapitál, nedonutí podniky konečně vydat primární emise a nabídnout investorům kvalitní kapitál a neudělají z burzy špičkovou finanční instituci. Pravidla hry však určují a zbytek je na hráčích. Fondy, třeste se. Tuzemský trh s cennými papíry zažil koncem roku ještě jednu zajímavou událost. Dosud nezvratný a jasný se zdál proces otvírání fondů, při kterém bylo umožněno tisícům akcionářů po několika letech zpeněžit své dosud zablokované peníze v kuponových fondech za jejich skutečnou hodnotu. Jenže samotný princip transformace v prosinci úspěšně soudně napadl drobný akcionář Jan Vokrouhlecký. Našel skulinku v našem právu, totiž nejasnost se závazky podílníků, které by na ně měly přecházet při přeměně investičního fondu na podílový. Soudkyně Krajského obchodního soudu v Praze se ztotožnila s jeho žalobou na Rentiérský IF ve správě První investiční a rozhodla, že přeměna tohoto fondu je neplatná. A protože Jan Vokrouhlecký stejně napadl i celou řadu dalších fondů, máme se možná na co těšit. I když nemáme precedentní právo, možné je, že se i ostatní soudci nechají rozhodnutím své kolegyně inspirovat. To by mohlo pro fondy, které se zatím nestačily otevřít, znamenat stop v jejich přeměnách a pro podílníky výplaty peněz v nedohlednu. Většina napadených fondů si sice se žalobami Vokrouhleckého hlavu nedělala a má již otvírání za sebou. To znamená, že ti akcionáři, kteří chtěli vyplatit, už mají své peníze doma. Ale fondy čekají soudní spory, a co když dopadnou jako jejich kolega Rentiérský IF? Bude se otvírání anulovat a vracet peníze zpět? To si dokáže představit asi jen málokdo.