NALAJNOVÁNO

Nové zákony pro cenné papíry jsou, teď je na řadě praxe

Legislativní novinky, které se od ledna příštího roku vřítí na kapitálový trh, nemají v jeho historii obdoby. Koncem předminulého týdne schválili totiž poslanci definitivně několik klíčových novel z této oblasti, které se jim vrátily s připomínkami od senátorů a které by měly již za čtyři měsíce nově vymezit hřiště pro cenné papíry (EURO 38/2000). Jde především o rozsáhlou novelu Obchodního zákoníku, úpravu zákona o cenných papírech, která mění mimo jiné i zákon o fondech, a dále novelu zákona o dluhopisech. Již dříve řekli jasné ano poslanci zákonu o burze. Nyní je nutné učinit ještě jeden krok – schválit novelu zákona o účetnictví - a legislativa trhu s cennými papíry je zase na nějakou dobu připravena. I když jsou právě kvalitní zákony často zmiňovány jako nezbytná podmínka pro efektivní činnost našeho dosud nepříliš fungujícího kapitálového trhu, samy o sobě tuto situaci nezmění. Nepřitáhnou zahraniční kapitál, nedonutí podniky konečně vydat primární emise a nabídnout investorům kvalitní kapitál a neudělají z burzy špičkovou finanční instituci. Alespoň troškou však k tomu, doufejme, přispějí. Cenné papíry: do poslední chvíle. Zřejmě nejtvrdší boj se svedl o podobu zákona o cenných papírech. Soupeři byli především Komise pro cenné papíry a ministerstvo financí. To dokázalo v létě Parlament přesvědčit, že jeho verze je lepší. Pak se však vložila do akce komise a prosadila v Senátu několik zásadních změn. Ty také odešly do Sněmovní ulice. Poslanci napodruhé otočili a tentokrát se přiklonili k senátní verzi. Co to všechno znamená? Především to, že od ledna příštího roku se již cenný papír nebude nazývat veřejně obchodovatelný, ale registrovaný. S tímto pojmem operuje mimo jiné i Obchodní zákoník a znamená, že komise bude nadále jenom schvalovat prospekt cenného papíru. Titul však bude muset být, aby se stal registrovaným, přijat na veřejný trh pražské burzy či RM–Systému. Především zahraniční fondy dokázaly v zákoně prosadit to, že nebudou u nás muset mít pobočku, aby zde mohly podnikat, nýbrž jim bude stačit jen zastoupení (například banka či obchodník s cennými papíry). To vytváří podle poslance Vlastimila Tlustého (ODS) prostor pro vývoz českého kapitálu do zahraničí a zvýhodňuje zahraniční subjekty kolektivního investování oproti našim. Jak to tedy bude s konkurenčním bojem mezi českými a zahraničními fondy, ukáže hned příští rok. Všechny makléřské firmy budou muset být napříště akciovými společnostmi. Novela upravuje definici základního jmění, kapitálovou přiměřenost pro obchodníky a komise by toto všechno měla prověřit. To podle některých vyvolá další vlnu přelicencování subjektů na trhu. Bude vytvořen také garanční fond obchodníků s cennými papíry, do kterého budou muset brokeři přispívat a budou se z něj hradit případné ztráty klientů. To by ovšem mohlo podle některých zdražit služby obchodníků. Obchodní zákoník: Na kameni kámen. U Obchodního zákoníku se jedná o jednu z největších úprav za poslední roky. I v tomto případě poslal Senát poslancům řadu připomínek. Podařilo se mu prosadit například možná jednu z nejdůležitějších změn – manažeři zbankrotovaných firem budou moci být i nadále ve statutárních orgánech firmy. Poslanecká verze byla přísnější. Novela přináší celou řadu proměn. Mezi ty, jež se bezprostředně dotknou kapitálového trhu, patří určitě hranice pro povinné odkupy, při kterých musí majoritní akcionáři učinit ostatním nabídku na výkup akcií. Tato hranice by měla začínat již na čtyřiceti procentech, namísto dnešních padesáti. Ten, kdo bude odkupovat, bude muset také prokázat původ peněz, tedy že je schopen dostát svým závazkům. Změní se i výpočet odkupní ceny, což zvedne pro akcionáře cenu odkupu. Novela umožní akcionářům svolat valnou hromadu již při vlastnictví pěti procent akcií společnosti (v některých případech i tří procent). Dosud je to možno až od deseti procent. Novela zlepšuje ochranu věřitele v obchodním styku například tím, že se zvyšují limity minimálního základního jmění společnosti s ručením omezeným z dosavadních sto na dvě stě tisíc korun. U akciové společnosti závisí základní jmění na tom, zda má zájem o veřejnou obchodovatelnost. Má–li takový interes, musí činit její základní jmění dvacet milionů korun, jinak dva miliony. Dnes je to pouze jeden milion. Bezproblémové dluhopisy. S novelou zákona o dluhopisech nebyly větší názorové problémy. Ta by měla zvýšit především atraktivitu dluhopisů, a podnítit tak zájem investorů, aby do dluhopisů vkládali své peníze. Hlavně tím, že umožňuje rozvoj různých druhů dluhopisů, rozšiřuje možnosti způsobů stanovení jejich výnosů a určení doby splatnosti. Mění se také dosavadní systém vydávání dluhopisů, kdy k tomu bylo dosud zapotřebí povolení Komise pro cenné papíry. Ta již emisi nyní nebude povolovat a tento akt nahradí schvalování emisních podmínek, které budou muset podrobně definovat podmínky vydání dluhopisů. Tím by se měla posílit právní jistota jak na straně emitenta, tak na straně investora. Novela zvyšuje také ochranu investorů tím, že zavádí nový institut schůze majitelů dluhopisů, která bude mít pravomoc nesouhlasit se změnami zejména emisních podmínek. Burza ví, kdo je. Novela zákona o burze přichází po osmi letech a odpovídá konečně na otázku, jaké postavení burza vlastně má. Dosud totiž nebylo zřejmé, zda je veřejným, nebo soukromým subjektem. Kvůli tomu také prohrála v minulosti i soudní spor s členskou brokerskou firmou Iceberg. Od ledna příštího roku má burza jasno: je soukromou právní organizací. Burza má také od tohoto data větší bič na své členy při prosazování tolik diskutované čistoty a transparentnosti trhu. Bude moci totiž uložit svým hříšným členům pokutu až do výše jednoho milionu korun, dosud mohla trestat jen padesáti tisíci. Zmíněná úprava rovněž otevře burze prostor pro spolupráci s ostatními zahraničními kolegyněmi. Umožní jí to tím, že bude moci poskytovat služby i prostřednictvím jiného trhu a bude moci naopak zprostředkovat obchody jiným burzám. Burze se také rozšiřují možnosti ohledně toho, s čím může napříště obchodovat. Budou to všechny investiční instrumenty uvedené v zákoně o cenných papírech, tedy třeba i úrokové míry, s jejichž deriváty by chtěla obchodovat. Dosud mohla burza zprostředkovávat transakce pouze s akciemi, dluhopisy či podílovými listy. Komise brojí. Tady současná legislativní rošáda na nějakou dobu končí. V hlavách legislativců však již klíčí myšlenky na změnu dalších zákonů upravujících dění na kapitálovém trhu. Především zákona o Komisi pro cenné papíry. Jeho platnost by chtěla sama komise prosadit od roku 2002. Komise se totiž cítí stále poněkud okleštěna tím, že smí sice připravovat vyhlášky upravující cenné papíry, ale schvalovat a vydávat je může jen ministerstvo financí. Další proměnou, která by mimo jiné měla vést k tomu, aby komise disponovala poněkud většími finančními prostředky na nákup pro ni tolik potřebných kvalitních pracovníků, by mělo být prosazení takzvaného dvoustupňového financování. Tedy že by v tomto směru nebyla odkázána, jak je tomu nyní, pouze na prostředky ze státního rozpočtu, ale že by získávala peníze i z poplatků, které by vybrala od účastníků trhu. Za cíl si novela klade třeba i jasně definovat vztah mezi šéfem komise a jeho kolegy, komisaři z prezidia. Jde mimo jiné o zamezení tomu, aby se neopakovala situace z nedávné doby, kdy nejasné vymezení vztahu mezi vrcholnými úředníky úřadu vedlo pro jejich nepřekonatelné názorové rozdíly téměř k paralyzování této instituce. Nové fondy později. V delším časovém horizontu, konkrétně od roku 2003, by po–dle legislativního plánu měl světlo světa spatřit zbrusu nový zákon, který by upravoval oblast kolektivního investování. Takže žádné látání děr, ale zcela nový kabát, už vzhledem k tomu, že míříme do Evropské unie. Zákon by chtěl především upravit dosud nepříliš jasné postavení takzvaných SICAV fondů u nás. Pro současné investiční společnosti by se tak zavedl nový název – správcovské. Pak by novela upravila postavení všech ostatních subjektů kolektivního investování, jako jsou například uzavřené fondy. Počítá se nadále se zachováním regulace fondů ze strany Komise pro cenné papíry. Nové služby by měl napříště poskytovat fondům depozitář – třeba dohlížet na zpětné odkupy a jejich férové ocenění. Zpřísnit by se měly také limity pro investice fondů, které smí fond učinit do jednoho titulu. V současné době je tato hranice nastavena na maximálních deset procent, ale dá se očekávat její snížení. Většinou se mluví o pěti procentech. Zcela nové bude zavedení evropského pasu, což znamená, že v České republice budeme uznávat licence vydané v zemích Evropské unie a naopak.