Ředitelé musí mít svobodu i strach
Ministerstvo průmyslu a obchodu začalo před pár měsíci vyměňovat vedení a statutární orgány velkých státem kontrolovaných firem. V téže době začal svět dokončovat pravidla, podle nichž by se měli lidé v těchto funkcích chovat. Tak, aby skutečně pracovali ve prospěch akcionářů, případně celé společnosti. Úsilí vyvrcholilo v doporučení členským zemím OECD k takzvané corporate governance, tedy správě a řízení společností.
Majetek majitelům.
Dokument OECD na první pohled nepřináší nic překvapujícího. Bližší zkoumání však ukáže, že se celým materiálem táhne nit jediné ústřední myšlenky. Moc ve společnostech je třeba vrátit do rukou akcionářů, případně přiznat určitá práva dalším skupinám a institucím, jako jsou zaměstnanci, obce, regiony, profesní sdružení či stát. „Moc v korporacích mají v rukou stále více jejich akcionáři, říká v rozhovoru pro týdeník Euro prezident Evropské federace investičních společností Alain LeClaire. „V USA i v Evropě bylo několik předsedů představenstev odvoláno na valné hromadě jejich hlasováním. Šlo například o společnosti Walt Disney, Philip Morris či Kodak, dodává.
Tomu, kdo pozoruje svět kapitálových trhů z dálky, se tato slova mohou zdát nelogická. Kdo jiný by měl rozhodovat o firmách než jejich akcionáři? I svět však zná dva extrémy správy veřejných akciovek, s nimiž se setkáváme u nás. Jeden spočívá v tom, že jeden z velkých akcionářů přímo vstoupí do řízení společnosti a spravuje ji čistě ve svůj prospěch. Druhý potom v naprosté svobodě managementu, jenž si v podstatě dělá, co chce. Česká praxe tyto nepravosti jen dovedla k dokonalosti a učinila je dočasně nepostižitelnými.
Investorům na světových trzích se ale podobné způsoby nelíbí a začínají se o svá práva hlásit více než doposud. Trápí je především druhý extrém. Mnoho správních rad hrálo s akcionáři nečistou hru založenou na nedokonalých informacích a slabé kontrole. Tato praxe se nelíbí ani státům, které mají zájem na ekonomickém růstu a přílivu kapitálu do svých ekonomik. Proto se začala vytvářet pravidla, jejichž dodržování by mělo zajistit minimálně dva efekty. Na jedné straně má představenstvům firem poskytnout jistou stabilitu nenarušovanou pohyby mezi investory. Jinak totiž nemohou upřednostňovat dlouhodobé cíle před krátkodobými a koncepčně pracovat. Na stranu druhou je má přinutit k činnostem, které zprůhlední jejich chování a umožní lepší kontrolu toho, co dělají. Navíc by jejich složení mělo přinést kombinaci pohledu na jednotlivá rozhodnutí zevnitř i zvenčí firmy.
Jde o vztah investor - manažer.
„Taková pravidla samozřejmě smysl mají, podotýká k tomu Alvis P. Mesthene, ředitel společnosti Omnimotio, zabývající se restrukturalizací a působící například ve Škodě Plzeň, ČEZ či momentálně ve Vítkovicích. „Především ale musí fungovat základní princip corporate governance a ten je jednoduchý. Určitá osoba má k dispozici volné prostředky a promění je v investici tím, že si koupí podnik nebo podíl v nějakém podniku. Aby se tato investice zhodnocovala, najme si manažera nebo manažery, kteří se o podnik starají a skládají akcionářům účty. V České republice tento princip nefunguje, protože akcionáři netuší, že výnosnost majetku je dlouhodobou záležitostí a jsou spíše zaměřeni na obchod, říká k české praxi.
Situace v českých firmách, ať již jakkoliv privatizovaných a s jakoukoliv vlastnickou strukturou, vykrystalizovala do dvou modelů. První spočívá v tom, že se manažeři z řad akcionářů usadili do představenstev a snaží se řídit podnik sami. V některých případech tak činí s nejlepším svědomím a daří se jim. V jiných tak činí rovněž s nejlepším svědomím, ale nejsou schopni nahradit nedostatek odborných znalostí. Asi nejčastější je situace, kdy tito lidé sledují jen zájmy jednoho akcionáře, kterým jsou často oni sami.
Druhý model je založen na tom, že si manažer z řad akcionářů sedne do představenstva či dozorčí rady jen formálně. Tomu, kdo jej tam vyslal, jde maximálně o důvěrné informace zevnitř firmy pro rozhodování, zda má z investice vystoupit, či v ní zůstat. Českému akciovému trhu se také proto donedávna v zahraničí říkalo trh privilegovaných insiderů.
Svět to trápí deset let.
OECD není jedinou institucí, která se rozhodla nastínit směry, jimiž by se mělo řízení korporací ubírat. Již na začátku tohoto desetiletí začal s něčím podobným ve Spojeném království slavný Cadburyho výbor, oficiálně Výbor pro finanční aspekty řízení a správu korporací. Jeho původní zpráva vyšla již v roce 1991 a následující rok návrhy schválila londýnská burza. Například v Holandsku existují doporučení Výboru pro řízení akciových společností od roku 1996.
V zásadě lze problematiku corporate governance rozdělit do následujících skupin: 1. vztahy mezi akcionáři, 2. vztah mezi akcionáři a statutárními orgány, 3. povinnosti statutárních orgánů, 4. složení statutárních orgánů, 5. vztahy firmy ke skupinám s hmotnými zájmy, nazývaným stake holders, 6. vnitřní uspořádání společnosti a managementu.
Ne vše se objevuje ve všech dokumentech. Vztahy mezi akcionáři se například dokument OECD vůbec nezabývá. Přesto k této problematice patří. Světová banka při svém doporučení pro úpravy českého právního řádu zařadila tuto oblast právě pod hlavičku corporate governance. Pokud totiž rovnost mezi akcionáři neplatí, podkopává to důvěru v samotnou podstatu veřejných akciových společností.
Těžký život majorit.
Ve světě se přístup k akcionářské struktuře dělí na dvě skupiny. Severoamerický spočívá v přesvědčení, že u veřejných akciovek by majitelé větších než několikaprocentních podílů vůbec neměli existovat. Evropský připouští existenci velkých až majoritních akcionářů, ovšem snaží se zajistit, aby neokrádali menšinové. U nás už existují pravidla ztěžující majoritářům život. Jde o povinné výkupy akcií a zveřejňování podílů na hlasovacích právech. Ze světového pohledu jsou ale tato pravidla dost měkká. V zahraničí se ztrpčuje život odkupy už při nižších majetkových podílech. Nejvíce se hlídá přechod od třiceti k padesáti procentům. Leckde se odkupuje po přikoupení každého procenta.
Světová banka loni na podzim dopracovala a zveřejnila doporučení na úpravy české legislativy. Požaduje například zavedení kumulativního hlasování. Jeho podstata spočívá v tom, že určitý počet hlasů má na valné hromadě právo přímo „delegovat svého zástupce do statutárních orgánů. Doporučila také snížení hranice minimálního nutného podílu na hlasovacích právech, při němž si lze vynutit svolání valné hromady z deseti na pět procent. Akcionáři by rovněž měli mít možnost vyžádat si seznam všech majitelů, a nejen těch, kteří drží deset a více procent, jako je tomu nyní. Hranice pro povinnost odkupu by se měla snížit na pětadvacet procent, tedy ještě pod blokační minoritu. Většina těchto doporučení je již zapracována do poslední verze návrhu novely Obchodního zákoníku, vypracované pod hlavičkou ministerstva spravedlnosti. Podstatně se od názoru Světové banky odchyluje ve snížení hranic pro povinný odkup na třicet procent místo doporučovaných pětadvaceti.
Ještě že máme burzu.
S poměry mezi majiteli souvisí i vztahy mezi nimi a statutárními orgány. Ty totiž mohou některé z akcionářů zvýhodňovat před ostatními. Pravidla OECD vyžadují obecně zveřejňování všech důležitých informací. Mezi ně počítají ty, které zakládají disproporce v kontrolování společnosti, změny v zásadních dokumentech, důležité transakce, cíle a záměry společnosti, zjevné rizikové faktory v jejím podnikání, materiály týkající se zaměstnanců a ostatních skupin, jež mají ve společnosti hmotný zájem, a strukturu a politiku řízení firmy.
Český právní řád zatím důležité informace nijak podrobně nedefinuje. Existuje však naděje, že se tohoto úkolu alespoň pro určitou část společností ujme Burza cenných papírů. „Burza je klubem obchodníků a může si stanovovat pravidla, jaká chce. A pokud Komise pro cenné papíry nemůže sama vydávat předpisy, které by vyplnily mezery v zákonech, uděláme to pro určitou část emisí my, říká v rozhovoru pro týdeník Euro poradce Pražské burzy cenných papírů Jiří Huebner.
Časový harmonogram prací na těchto normách zatím není stanoven. Je totiž třeba se nejprve dohodnout, zda začít v co nejkratším čase s užším okruhem povinností a postupně jej rozšiřovat, nebo později s plnou dávkou. Přesto by už teď mělo být v lecčems jasno. „Typickým případem jsou transakce se spřízněnými osobami, jako jsou akcionáři či firmy akcionářů nebo členů statutárních orgánů. O těch by se mělo informovat.
Pokud k nim dojde na základě konkursů či výběrových řízení, nebo jde o transakce evidentně výhodné pro obě strany, mohou být v pořádku. Například poskytnutí garance na úvěr akcionáři, který neprovádí žádnou činnost ve prospěch společnosti, jež garanci poskytla, ale evidentně v pořádku není, podotýká Huebner. Podle něj by také měla vzrůst úloha auditorů při kontrolách podobných neetických způsobů chování. Protože burza může svá pravidla nařizovat jen někomu, platila by pro společnosti, respektive fondy, kótované na hlavním a vedlejším trhu. Těch je dnes zhruba stovka. Pokud burza dotáhne svůj počin do konce, potvrdí se již delší dobu evidentní skutečnost. Tato instituce se dlouhá léta v klidu povalovala v mechu politické objednávky na svoji existenci, zalévaném navyšováním kapitálu především ze strany polostátních bank a IPB. Nyní ji existenční tlak donutil k transformaci na jednoho z nejprogresivnějších importérů tržních prvků do naší ekonomiky.
Zveřejňování informací však není jen o tom, zda manažer neznevýhodňuje jednoho akcionáře před druhým. „Představenstvo musí mít dané úkoly a jejich plnění musí být kontrolovatelné. Musí jít přitom o úkoly strategické, spočívající ve správné obsluze správných trhů a zároveň o řízení momentální ekonomické situace firmy, podotýká Mesthene. Stesky českých analytiků a auditorů nad tím, že české účetní standardy nemají nic společného se světovými, jsou již obehranou písničkou. Naštěstí je již na cestě nový zákon o účetnictví. Potom snad bude možné efektivněji kontrolovat management firem. „Ani pro rozdrobené akcionáře není problém objednat si specializovanou studii, čeho může ta která firma dosáhnout za pět, deset či patnáct let, tvrdí v rozhovoru pro týdeník Euro například předseda představenstva a generální ředitel Unipetrolu Pavel Švarc.
Teorie corporate governance se také zabývá tím, jak by se měly statutární orgány zprůhlednit. Nutno konstatovat, že většina českých představenstev a dozorčích rad se žádnou z doporučených činností nezabývá. Podle OECD musí například samy monitorovat vlastní efektivnost. Neustále sledovat a vyhodnocovat situaci ve společnosti a v případě nutnosti změnit klíčové plány. Také mají samy kontrolovat potenciální konflikty zájmů ve svých řadách. Všichni členové musí samozřejmě rozhodovat v zájmu společnosti, a to na základě plných informací.
Externisty do správních rad.
Samostatnou kapitolou je složení statutárních orgánů. Je přitom třeba rozlišovat unitární a dvoustupňové správní rady. Ty druhé nejsou ničím jiným než rozdělením správní rady na představenstvo a dozorčí radu, jako je tomu u nás. V některých státech, například ve Francii či Nizozemsku, jsou možné obě formy.
Existuje řada studií, kolik členů by takové orgány měly mít.Většina odborníků se však shoduje v tom, že tyto zkušenosti nelze generalizovat. Zásadní dokumenty se tak soustřeďují na otázku, odkud by se měli lidé ve správních radách rekrutovat. V zásadě se všichni shodují v jednom - vedle manažerů by v nich měly sedět i osoby vně společnosti. Za ty se ale zásadně nepovažují zástupci akcionářů. „Nepředpokládá se, že by se akcionáři podíleli na řízení firem, uvádí materiál OECD. Adrian Cadbury potom říká: „Existuje obecná shoda, že správní rady by měly zahrnovat členy, kteří jsou nezávislí. To proto, aby pomohli vyřešit konflikty zájmů a zajistit objektivnost rozhodnutí rady. Přispívají též k rozšíření diskuse o otázkách, jakými jsou strategie nebo širší vnější otázky, kterými se správní rady zabývají. Podle něj musí korporace v malých zemích hledat tyto lidi i v zahraničí. Rozhodně by se měly vyvarovat vybírání mecenášů či podle zásluh. Doporučuje ředitele divizí jiných akciovek, akademiky, pedagogy či lidi se zkušenostmi z neziskových organizací.
Většina studií se také pozastavuje nad otázkou, jak to, že ke členství ve správních radách není třeba žádného formálního vzdělání. Dochází k závěru, že by ve společnostech měl existovat systém zasvěcování nově příchozích členů a že by měly vznikat speciální kursy zaměřené na úlohu a povinnosti členů statutárních orgánů a ředitelů.
Boj o zaměstnance.
Kapitolou představující největší kámen úrazu při snaze o dosažení shody mezi zeměmi OECD jsou práva takzvaných stake holders. Jde o skupiny definované tak, že mají ve společnosti nějaký hmotný zájem, i když nejsou akcionáři. Nejtypičtějším příkladem jsou zaměstnanci. Zatímco Američané jim upírají jakákoliv zvláštní práva, Japonci je považují za důležitou součást corporate governance. OECD nakonec došla k závěru, že tyto skupiny mají právo podílet se na růstu společnosti a právo na informace a účast v rozhodovacím procesu uvnitř korporace. U nás je druhý požadavek zajištěn volbou části dozorčí rady. Tato praxe je obvyklá například v Německu, ale nepřijatelná pro Brity.
Žádná ze studií a žádná pravidla však nemohou zařídit efektivní způsob řízení firmy a její vnitřní organizační strukturu. Tu si musí každý zvolit sám, nebo ji přijmout se zkušenostmi zahraničního akcionáře. U nás se ale zatím prosazuje spíše druhá cesta.
