Primární veřejná nabídka akcií
IPO pochází z anglického Initial Public Offering, což je termín označující primární veřejnou nabídku akcií, spojenou se vstupem společnosti na burzovní trh. V důsledku vydání nových akcií bývá proces IPO typicky spojen s navýšením základního kapitálu společnosti (emitenta). Současní akcionáři však mohou IPO rovněž využít k souběžné nabídce části současných akcií společnosti v jejich vlastnictví.
Důvody.
Důvody společnosti či jejích akcionářů k uskutečnění IPO mohou být různé a zpravidla se případ od případu liší. K nejčastějším motivům však patří možnost získat finanční prostředky bez omezení spojeného s úvěrovým financováním či lepší přístup společnosti k dalším finančním prostředkům. A také možnost zvýšit likviditu akcií společnosti pro akcionáře, zlepšit její tržní profil včetně sledovanosti ze strany médií a motivovat vedení a zaměstnance prostřednictvím opcí na akcie či jejich zvýhodněné nabídky, případně kombinace shora uvedených důvodů.
Nevýhody a povinnosti.
Proces IPO je nicméně spojen i s některými nevýhodami a povinnostmi na straně společnosti, s nimiž je třeba počítat již na jeho samotném začátku. Sem patří zejména informační povinnosti společnosti jako emitenta kótovaných akcií (mimo jiné i ta zveřejňovat informace o mzdách a odměnách užšího vedení), nutnost aktivně budovat dobré vztahy s investory a značné časové požadavky na její management během IPO a všeobecné snížení flexibility při jejím řízení (například v souvislosti s aplikací pravidel pro její správu a řízení, jež může být na některých trzích vyžadována). A v neposlední řadě nutnost zvažovat vliv jakýchkoli rozhodnutí společnosti na cenu jejích akcií, náklady spojené s IPO a plněním informačních či jiných povinností spojených s kótací akcií.
Podmínky.
Před zahájením primární veřejné nabídky akcií by se společnost měla nejdříve ujistit o tom, zda je pro ni IPO vhodné a je-li na ně připravená. Zejména by měla zvážit, zda má přesvědčivý „investiční příběh“ schopný přilákat investory, působí-li v dostatečně atraktivním růstovém odvětví a jestli její obrat zaznamenal v uplynulých třech až pěti letech dostatečný souvislý růst. Dále by společnost měla uvážit, zda má odpovídající korporátní strukturu a jaké případné restrukturalizační kroky bude třeba v rámci IPO podniknout. Rovněž je nutné zvážit, je-li zamýšlený objem vydávaných akcií a očekávaný výtěžek dostatečný pro provedení IPO, a to jak z pohledu příslušného trhu cenných papírů, tak investorů a samotné společnosti.
Účastníci.
Na IPO se kromě emitenta akcií typicky podílí řada dalších subjektů. Jsou jimi především vedoucí manažer, auditor emitenta a jejich právní poradci. Často je zapojen i poradce pro vztahy k investorům a veřejnosti.
V pozici vedoucího manažera zpravidla vystupuje silná regionální nebo mezinárodní investiční banka a jeho role spočívá v řízení celého procesu IPO a v koordinaci práce všech ostatních poradců a manažerů. Vedoucí manažer se rovněž společně s těmi ostatními zpravidla zavazuje k upsání určité části akcií vydaných v rámci IPO. Úlohou vedoucího manažera pak je především zajistit hladký průběh IPO včetně procesu stanovení ceny akcií, jejich prodeje a umístění na příslušný trh cenných papírů - i případnou stabilizaci ceny v období bezprostředně následujícím po zahájení obchodování.
Úloha poradců.
Právní poradce emitenta má vedoucí úlohu při přípravě takzvaného prospektu. Jde o dokument popisující emitenta a nabízené akcie a vyžadovaný pro účely veřejné nabídky akcií a jejich přijetí na burzu. Právní poradce emitenta v souvislosti s přípravou prospektu provádí právní prověrku společnosti (takzvanou due diligence), pomáhá jí uskutečnit právní změny, které mohou být před zahájením IPO nezbytné (například vnitřní restrukturalizace), a rovněž ji připravuje na situaci po dokončení IPO.
Hlavní úlohou právního poradce vedoucího manažera je identifikace a snížení právních rizik, která vznikají v souvislosti s IPO pro vedoucího manažera (a ty ostatní) jakožto upisovatele akcií. Právní poradce vedoucího manažera reviduje práci právního poradce emitenta, podílí se na přípravě právních částí prospektu a poskytuje připomínky k jeho obsahu. Oba právní poradci se pak podílejí na přípravě smluvní dokumentace a dalších dokumentů připravovaných v souvislosti s IPO a přijetím akcií k obchodování.
Kroky při realizaci.
Doposud všechny IPO na českém trhu byly provedeny prostřednictvím mateřských společností založených za tímto účelem v Nizozemí nebo Lucembursku. Důvodem pro volbu této struktury je kromě daňových aspektů bohužel především nedostatečně flexibilní úprava českého korporátního práva, zejména příslušných ustanovení upravujících zvyšování základního kapitálu.
Dle praktických zkušeností naší kanceláře je k uskutečnění IPO třeba řádově několik měsíců. Hlavními kroky bývají sestavení týmu poradců, právní a daňová prověrka společnosti a provedení nezbytných změn před uskutečněním IPO, příprava prospektu a jeho schválení příslušným regulátorem, prezentace pro investory, takzvaná road show, v jejímž rámci se nabízejí akcie investorům, a oceňovací proces, kdy je na základě zjištěné poptávky určen emisní kurz akcií.
Závěrem nezbývá než zdůraznit, že pro hladký průběh celého procesu je klíčová účast kvalitního týmu zkušených poradců.
