Akcie na doručitele z českého právního řádu i přes nemalé úsilí občanských sdružení a některých politických sil nezmizejí
Poslanecká sněmovna před několika málo dny schválila s cílem učinit první krok k efektivnějšímu potírání korupce a závažné hospodářské trestné činnosti vládní návrh zákona o některých opatřeních ke „zvýšení transparentnosti akciových společností“ (ZTAS). Proti nemnoha hlasům uvažujícím nad významnými ekonomickými dopady plošně zaváděné povinnosti sjednotit formu listinných akcií na akcie na jméno nebo je imobilizovat padl argument, že takzvané anonymní akcie beztak zruší blížící se rekodifikace českého soukromého práva. Nový občanský zákoník (NOZ) a zákon o obchodních korporacích (ZOK) tvořící její jádro
nabudou účinnosti 1. ledna 2014, což 26. února 2013 znovu potvrdila i vláda.
S nadsázkou lze říci, že projde-li návrh Senátem, některé změny vyplývající z rekodifikace dopadnou na většinu z téměř pětadvaceti tisíc tuzemských akciových společností „jen o nějaký ten měsíc“ dříve. Ale jak to vlastně je?
Akcie na doručitele (majitele) z českého právního řádu i přes nemalé úsilí občanských sdružení a některých politických sil nezmizejí, a to ani s rekodifikací. NOZ v § 518 a ZOK v § 263 odst. 2 a v § 274 totiž do značné míry přebírají současnou úpravu cenných papírů. Akcii na majitele sice bude možné vydávat, ale pouze v zaknihované anebo imobilizované podobě (jako listinu bezpečně uloženou u banky, která veškeré operace s ní provádí výhradně elektronicky). Bude i nadále neomezeně převoditelná. Její vlastník nebude oprávněn ji získat do své držby, ale jeho identita bude až na výjimky chráněna bankovním tajemstvím.
Na co se připravit?
Akciové společnosti budou muset existující listinné akcie na majitele buď zaknihovat v evidenci centrálního depozitáře, provést jejich imobilizaci, nebo převést na listinné akcie na jméno. Když tak neučiní, změní se k 1. lednu 2014 veškeré neimobilizované listinné akcie na majitele na listinné akcie na jméno.
S tím je spojena i změna stanov akciové společnosti, představenstvo je musí nejpozději do 30. června 2014 uvést do souladu s novým právním stavem a podat příslušný návrh na zápis do obchodního rejstříku. Pro akcionáře to znamená povinnost do téhož termínu sdělit společnosti údaje nezbytné pro zápis a vedení v seznamu akcionářů a předložit své dosavadní listinné akcie na majitele k vyznačení změn anebo k výměně.
Teprve pak bude moci akcionář vykonávat svá práva a pobírat případné dividendy. Společnost přitom musí akcionáře vyzvat k předložení akcií způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady, a to aspoň tři měsíce před uplynutím červnové lhůty. Můžeme se tedy připravit na několik týdnů tiskových a internetových výzev k dostavení se k předložení akcií.
V dlouhodobějším horizontu znamená ZTAS pro společnosti i jejich akcionáře více administrativy a vyšší náklady. Akcionáři budou muset při jakémkoli převodu akcií na jméno anebo imobilizovaných akcií požádat společnost anebo banku o příslušné změny v evidenci a předložit k nahlédnutí své akcie s provedeným rubopisem anebo právní titul převodu. Nemalé budou i zvýšené náklady na organizaci první valné hromady, na zveřejnění nezbytných oznámení a na vlastní úpravu akcií anebo jejich výměnu. Citelné budou i platby za vedení účtu při centrálním depozitáři a pořizování výpisů z něj (jsou nutné pro každou valnou hromadu společnosti se zaknihovanými nebo imobilizovanými akciemi) anebo u banky. Důvodová zpráva ZTAS uvádí jednorázové výdaje až 30 000 korun při prosté výměně akcií a každoroční náklady ve výši tisíců při jejich zaknihování.
Ke změně stanov spojené se ZTAS se právě s ohledem na náklady doporučuje přistoupit až po 1. lednu 2014 a spojit ji se změnami vyžadovanými ZOK. Nelze ale doporučit zákonné lhůty minout. V tom případě se uloží dodatečná lhůta, po jejímž uplynutí může být podán návrh na zrušení společnosti s likvidací. tajemno zůstane Akcie na majitele má dnes asi 13 000 českých akciových společností. Jak přiznává sám zákonodárce, jejich vlastníky, kteří chtějí z jakéhokoli důvodu zůstat skryti veřejnosti, ZTAS ani rekodifikace příliš neohrozí.
Stále mohou vyvést vlastnictví společnosti do některého státu, který akcie na majitele neomezuje (například oblíbený Kypr, daňově atraktivní Nizozemsko, svižná Velká Británie a tak dále), anebo si sjednat komisionářskou správu akcií.
Jestli má mít Česká republika konkurenceschopnou právní úpravu, není úplná ztráta soukromí akcionářů zcela žádoucí. Cílem zákona je proto zajištění jejich dohledatelnosti a nastavení co nejrovnějších podmínek pro všechny vlastníky akciových společností, a to nejpozději k 30. červnu 2014. l
