Neshoda o shodě

Drobný akcionář věří, že ovládl chemičku

Když se v polovině července objevil v tisku inzerát, že drobný akcionář Spolany firma Sokato žádá o zrušení tohoto chemického kolosu likvidací, bylo to ještě úsměvné. Její tři procenta akcií sice stačí ke svolání valné hromady, nemají však váhu potřebnou k prosazení tak zásadního kroku. Minulý týden už bylo všechno jinak. Brněnská firma Sokato se domnívá, že neratovický podnik ovládla a že ho nyní může řídit přes nově jmenované představenstvo a dozorčí radu.
Sokato tvrdí, že mu nové stanovy daly pravomoci blokační minority a že podnik bez něj nemůže přijmout žádné zásadní rozhodnutí. Ostatní akcionáři Spolany, polostátní Unipetrol s 81,78 procenta akcií a Česká konsolidační agentura (ČKA) s 9,76 procenta nepovažují nové vedení ani změnu stanov za legitimní. Obě strany jsou rozhodnuté, že v krajním případě poženou spor k soudu.

Nepřátelské převzetí?

Mimořádná valná hromada, která se na žádost Sokata sešla v pondělí 28. července, měla zpočátku téměř nudný průběh. Návrhy Sokata na odvolání dozorčí rady, výměnu členů představenstva a změnu stanov narazily - jak se očekávalo - na nesouhlas většiny hlasů a zdánlivě tak jeden za druhým padaly pod stůl. Částečné oživení přineslo hlasování o navrhované likvidaci Spolany, i Sokato bylo proti. Poprask však nastal až v závěru, kdy předsedkyně představenstva brněnské firmy Hana Továrková uvedla, že se jí právě podařilo prosadit všechny navržené změny. „Návrhy, které jsme vznesli, podle nás byly schváleny,“ prohlásila. Vysvětlila, že hlasování Unipetrolu a ČKA považuje za neplatné, protože obě firmy jednají už od července minulého roku ve shodě, což neohlásily. Pokud se odečtou jejich hlasy, dosáhlo Sokato na valné hromadě i se svými třemi procenty nadpoloviční většinu potřebnou pro schválení navrhovaných změn. „Oba akcionáři jsou ovládáni státem, a musí tak předem oznámit, že budou postupovat ve shodě. Dnes tak ale neučinili,“ řekla. Zakladatelé Sokata Hana a Antonín Továrkovi jsou přesvědčeni, že v pondělí 28. července odvolali původní dozorčí radu Spolany a nyní jsou legitimně jejími novými členy, stejně jako další dva jimi navržení lidé. Z představenstva podniku odvolali jeho předsedu, generálního ředitele Unipetrolu Pavla Švarce a místopředsedu Stanislava Brunu. A dovozují, že platí změna stanov, která jim zaručuje právo veta vůči jakémukoli rozhodnutí majoritního Unipetrolu.

Minoritní terorismus.

Švarc už minulé úterý (29. července) pro týdeník EURO potvrdil, že nejde o žádný žert. Firma Sokato si našla právní kličku. Tvrdí, že Unipetrol a ČKA měly ze zákona už před rokem, kdy ČKA získala akcie Spolany od ČSOB, oznámit hlasování ve shodě a ostatním akcionářům učinit veřejnou nabídku. Zatímco Továrkovi nemají o takovém výkladu zákona žádné pochybnosti, Švarc mluví o minoritním terorismu a je ochoten se soudit. „Budeme hledat všechny právní cesty, jak tuto situaci řešit,“ uvedl pro týdeník EURO. Připustil však, že se Unipetrol jako majoritní vlastník dostal do prekérní situace, a to minimálně do doby, než se vyřeší spor o legitimitu pondělní valné hromady. „Může se stát, že budou usilovat o vstup do továrny, aby se mohli ujmout svých funkcí,“ řekl.
Noví členové dozorčí rady přijeli do Spolany už ve čtvrtek, na ohlášené zasedání dozorčí rady. Měli s sebou notáře a policistu a dožadovali se vstupu. Branou však neprošli. „Firma jejich legitimitu neuznala, takže jsou pro nás obyčejnými osobami, které nemají v areálu podniku co dělat,“ vysvětlil mluvčí Spolany Jan Martínek.
Továrkovi ve čtvrtek po odjezdu z Neratovic oznámili, že na schůzce nové dozorčí rady odvolali z představenstva Spolany generálního ředitele Miroslava Kulihu a místo něj jmenovali do představenstva manažera dřívějšího Chemapolu Zdeňka Jirase. Jiras byl jedním z šéfů, kteří kdysi Chemapol ovládali - do roku 1998 byl jeho obchodním ředitelem a spolu s Václavem Junkem a dalšími šéfy chemického impéria podílníkem vlastnické společnosti Proventa.

Precedens.

Sokato tvrdí, že ČKA má stejný základ jako Fond národního majetku, který je většinovým vlastníkem Unipetrolu. Oba tito akcionáři Spolany musí nutně jednat ve shodě, protože mají stejného vlastníka, tedy stát. Švarc pro týdeník EURO uvedl, že má v ruce jiný právní výklad. Unipetrol není přímo ve vlastnictví státu a má i jiné akcionáře.
Ani právníci však nevidí případ jako jednoznačný. Gabriel Achour z advokátní kanceláře Glatzová & Co. upozorňuje, že se podobná kauza dosud k soudu nedostala a že by případné soudní rozhodnutí mohlo být precedentní. „Samotný fakt, že dva akcionáři hlasují shodně, ještě není jednáním ve shodě. Je však pravda, že za jednání ve shodě se automaticky považuje případ, kdy dvě nebo více osob jsou ovládány přímo či nepřímo stejným vlastníkem,“ říká. Dodává, že stejně tak lze ovšem dokázat, že ve shodě nejednají.
Achour připomíná, že v podobných případech jde často o záměr menšinového akcionáře, který se snaží sporem o pravost představenstva paralyzovat činnost firmy, aby následně donutil většinové akcionáře k odkoupení jinak téměř bezcenných akcií. „I kdyby se mu podařilo prokázat, že Unipetrol a ČKA jednají ve shodě, lze případ považovat za ukázkové zneužití menšiny hlasů ve společnosti, což je rovněž zakázáno,“ upozorňuje.
Hana Továrková podobné nařčení odmítá. „Neusilujeme o finanční vyrovnání, ale o nápravu, protože vidíme, že Spolana je evidentně špatně řízeným podnikem,“ sdělila týdeníku EURO.