Do konce letošního roku vyprší promlčecí lhůta, kdy se vytěsnění akcionáři mohou přihlásit o 3,6 miliardy korun za vyvlastněné cenné papíry
Plánujete si opět před letošními Vánocemi vzít spotřebitelský úvěr, aby všichni vaši blízcí dostali to, po čem touží? Možná nemusíte. Stačí dobře prohledat skříně, najít kuponovou knížku a výpis z již neexistujícího Střediska cenných papírů, na němž se dozvíte, že jste minoritní akcionáři. Překontrolujte, zda firma, v níž máte podíl, náhodou neprovedla vytěsnění. Peníze na Vánoce pro vás mohou být nachystány někde v bance. Stovky až tisíce Čechů totiž vůbec netuší, že coby drobní akcionáři přicházejí o miliardy korun za vytěsnění ze stovek tuzemských společností. Takzvaný squeeze-out byl schválen už v roce 2005, jenže stále se hraje o miliardy korun. Jenom letos vyprší čtyřletá promlčecí lhůta u protiplnění ve výši 3,6 miliardy korun, které majoritní podílníci mají uhradit vytěsněným akcionářům za to, že je zbavili jejich akcionářských práv. Ti ale mnohdy vůbec nevědí, že jsou či byli vytěsněni, a o své podíly se nehlásí.
Žaloby za miliardy
Drobní akcionáři už byli vytlačeni z více než šesti stovek tuzemských firem. Nevyplacené a promlčené výplaty si majitelé firem mohou zaúčtovat do svého zisku, a do hledání vytěsněných se tudíž příliš nehrnou. Do konce roku 2010 bylo promlčeno plnění ve výši 3,3 miliardy korun. Čísla, která ukazují, o kolik už vytěsnění akcionáři přišli anebo mohou přijít, vypočítala společnost GTK FIN a uveřejnila je prostřednictvím svých stránek In-server.cz, které se zaměřují výhradně na akcionáře a emitenty českých akcií. Data vycházejí z kompletní databáze cenných papírů pocházejících ještě z dob kuponové privatizace a také z dostupných zdrojů, jako je například obchodní rejstřík či jiné evidence ekonomických subjektů, které mají povinnosti údaje o vytěsnění zveřejňovat. Agentura ČEKIA loni v srpnu uvedla, že do té doby dosáhla hodnota akcií drobných akcionářů, kteří byly zbaveni svých práv formou squeeze-outu, více než šestnácti miliard korun. Společnost GTK FIN tvrdí, že aktuální hodnota už přesahuje dvacet miliard korun. Z toho zmiňované 3,3 miliardy byly promlčeny a zhruba jedenáct miliard bylo vyplaceno. „Přibližně sedm miliard by se mělo vytěsněným akcionářům vyplácet v příštích sedmi letech,“ říká šéf projektu In-server.cz a spolumajitel společnosti GTK FIN Martin Garnac. Další miliardy se přitom skrývají v soudních sporech, které vznikly především kvůli řadě nejasností v původní právní úpravě squeeze-outu.
Profesionální vyděrači
Proč vlastně institut vytěsnění přinesl desítky žalob o miliardy korun? Akcionáři tvrdí, že byli okradeni, neboť jim byla vyplacena za zabavené akcie nižší hodnota, než kterou tyto cenné papíry ve skutečnosti měly. Jiní chtějí zpátky své cenné papíry, namítají, že bylo porušeno jejich právo na soukromé vlastnictví, které jim garantuje Listina základních práv a svobod. „Podle našich odhadů a zkoumání činí rozdíl mezi tím, co vytěsnění akcionáři za své podíly dostali, a tím, jakou jejich akcie měly hodnotu, třicet miliard korun. Pokud bychom brali v úvahu dividendy a úroky, pak by se suma blížila až k padesáti miliardám,“ řekl týdeníku Euro šéf Ochranného sdružení menšinových akcionářů (OSMA) Karel Staněk. Majitelé firem zase považují stížnosti a žaloby vytěsněných za neopodstatněné. Drobné podílníky označují za profesionální vyděrače či profesionální narušitele valných hromad, kteří dokázali paralyzovat chod společnosti na několik let. Stačilo napadnout rozhodnutí valné hromady u soudu. To ostatně uvádějí jako hlavní důvod, proč k vytěsňování přistoupili. Takové praktiky se sice v některých případech skutečně odehrály, jenže stejně tak šlo v řadě případů o oprávněné námitky drobných akcionářů, kteří pouze prosazovali svá práva.
Rozsudek chytré horákyně
Kvůli squeeze-outu se na soud obrátili vytěsnění akcionáři z desítek tuzemských firem. Ti vytrvalejší se dostali až k Ústavnímu soudu a několik žalob je i u Evropského soudu pro lidská práva ve Štrasburku. Zejména kvůli délce soudního řízení se ale menšinovým akcionářům nedaří domáhat svých práv. Ukázkovým případem může být vytěsnění ve společnosti Uniplet Třebíč, která se zabývá výrobou a prodejem pletařských strojů. Jeden z akcionářů se dostal se svou stížností až před Ústavní soud (ÚS), který letos vydal překvapivé rozhodnutí. Hodnota vyvlastněných akcií ve společnosti Uniplet Třebíč nebyla nijak závratná, zhruba dvě tisícovky akcionářů se dělily o 1,5 milionu korun. Jenže o cenu akcií zde vůbec nešlo. Akcionář, o kterém se ve zveřejněném rozhodnutí na webu Ústavního soudu píše jako o Ing. A. H., se domáhal práva na soukromé vlastnictví, které mu garantuje Listina základních práv a svobod, a považoval vyvlastnění – tedy zabavení soukromého majetku – za jednoznačně nezákonné. Požadoval zneplatnění valné hromady společnosti Uniplet Třebíč, která v srpnu 2005 o squeeze-outu rozhodla. Městský soud v Praze, Vrchní i Nejvyšší soud žalobu zamítly, teprve Ústavní soud otočil. Soudci totiž letos v březnu uvedli, že rozhodnutí předchozích soudních instancí, které žalobu akcionáře A. H. smetly ze stolu jako neopodstatněnou, bylo v rozporu s Listinou základních práv a svobod. Na první pohled se tudíž může zdát, že jde o průlomový rozsudek. Jenže ÚS současně konstatoval, že zneplatnit zmiňovanou valnou hromadu už nelze. „Zrušením napadených rozhodnutí by došlo ke zpochybnění řady právních úkonů, které v mezidobí akciová společnost učinila, což by mohlo přivodit vážnou majetkovou újmu třetím osobám jednajícím v dobré víře v platnost nuceného výkupu,“ píše se v rozsudku ÚS. Soudci tedy řekli, že předchozí soudy jednaly nesprávně, ale k nápravě už dojít nemůže, neboť uplynula příliš dlouhá doba.
Rekordmani ČEZ a Agrofert
Pokud jde o soudní spory, z hlediska žalované částky drží dle dostupných informací prvenství energetická společnost ČEZ. Ta čelí žalobám, které mohou způsobit, že tato polostátní firma bude doplácet několik miliard korun. ČEZ se k vytěsnění nechce vyjadřovat nad rámec své výroční zprávy. Tam píše, že vytlačení minoritní akcionáři aktuálně chtějí doplatit 4,8 miliardy korun. Tolik chtějí za své akcie v bývalých regionálních distribučních společnostech ČEZ, u společností Severočeské doly a ČEZ Teplárenská. Žalobám ale čelí také například Zentiva, Sokolovská uhelná či ArcelorMittal. „Při squeeze-outu v Paramu bylo protiplnění o 800 korun nižší, než mělo být, v Kablu Elektro o deset tisíc korun na akcii, v Zentivě dokonce o 16 tisíc,“ vypočítává Karel Staněk coby zástupce minoritních akcionářů. O tom však musí rozhodnout soud, žalované firmy shodně tvrdí, že akcionářům poskytly adekvátní protiplnění a jejich stížnosti jsou neopodstatněné. Jiné prvenství, tentokrát v počtu vyvlastnění, si dosud drží impérium Andreje Babiše, neboť od roku 2005 až do současnosti provedla skupina Agrofert okolo 50 nucených výkupů, ve kterých bylo vyplaceno více než 330 milionů korun. Babiš tvrdí, že žalob je v současné době méně než pět, squeeze-out si ovšem nemůže vynachválit. „Vytěsněním minoritních akcionářů došlo ke zjednodušení řízení dceřiných společností, k jejich efektivnějšímu propojení v rámci holdingu, k úsporám provozních nákladů a k ukončení nepřiměřeného nátlaku ze strany minoritních akcionářů,“ tvrdí. Vůbec největší squeeze-out provedla v roce 2007 ČSOB, která vyplatila minoritním akcionářům 2,7 miliardy korun. Na rozdíl od jiných gigantů ale nečelí žádným právním důsledkům. „Squeeze-out je už dávno vypořádán, žádné spory se v souvislosti s ním nevedou,“ uvedl šéf právního oddělení ČSOB Jan Lučan.
Ve vleku kapitálových skupin
Vytěsňování schválili poslanci na jaře v roce 2005 s platností od července téhož roku. Novelu kromě ODS podpořila také většina poslanců tehdy vládní ČSSD a pro byla i dnes už neexistující Unie svobody. „Novela je nutná pro fungování ekonomiky. Kuponová privatizace vytvořila z 1700 podniků veřejně obchodovatelné firmy a z této slepé uličky je nutné vykročit,“ upozorňoval tehdy poslanec ČSSD a současný ekonomický expert sociální demokracie Jan Mládek. Zásadní norma, která měla lidem zabavit akcie za miliardy korun, prošla jako přílepek nesouvisejícího zákona. Řada poslanců tehdy vůbec nevěděla, pro co hlasuje, a netušila, co bude následovat (viz Squeeze-out po česku). Někteří vysocí politici i v současné době svého rozhodnutí podpořit návrh litují. „Vyvlastnění malých akcionářů bylo překročením hranice zdravého vlivu kapitálových skupin na politiku. Považuji za svou politickou chybu, že jsem ve sněmovně pro tento zákon hlasoval. Neopatřil jsem si dostatek informací a to málo jsem špatně vyhodnotil. Nikdo z nás není neomylný,“ řekl novinářům Petr Nečas v listopadu 2005 ještě coby první místopředseda ODS. Nyní mluví velmi podobně. „Své názory neměním. Považuji to za chybu, že jsme to tehdy v té původní podobě schválili,“ tvrdí Nečas dnes už coby premiér.
Úklid po privatizaci
Sporná pasáž obchodního zákoníku, která zavádí squeeze-out, pochází z dílny bývalého poslance ODS Vladimíra Doležala. Ten byl loni v létě odsouzen za nepřímé úplatkářství k pokutě 100 tisíc korun. Policie ho podezírala, že měl být zprostředkovatelem osmisettisícového úplatku pro tehdejšího radního na Praze 10 Tomáše Hrdličku. Letos soud překvalifikoval jeho čin na podvod. „Díky tomu, co se všechno událo, tak se přiznám, že dění okolo vytěsnění minoritních akcionářů vůbec nesleduji. Měl jsem úplně jiné starosti a problémy. Stále trvám na tom, že myšlenka je to správná,“ uvedl Doležal na dotaz týdeníku Euro, jak zpětně hodnotí squeeze-out. Prý chtěl umožnit sjednocení akcionářské struktury, která byla kvůli kuponové privatizace značně roztříštěna a znemožňovala většinovým majitelům své společnosti rozvíjet. Rovněž prý chtěl zamezit vyděračským praktikám drobných akcionářů, kteří rozvoj společnosti blokovali. „Neříkám, že moje varianta zákona byla ideální. Očekával jsem, že léty se to nějakým způsobem dopracuje, aby to bylo tak, jako to je ve většině evropských zemích. Tedy že tato možnost existuje,“ míní Doležal. Jenže dopracovat se nestihlo nic. Ihned po platnosti zákona se strhla vlna valných hromad, ve kterých se vytěsňovalo ve velkém. Doležal nikdy nepopíral, že hájil zájmy velkých kapitálových skupin, obvinění z korupce ale odmítá.
Klausovy bezesné noci
Novele se ještě snažili zabránit senátoři, kteří zákon vrátili poslancům s tím, že požadují vypuštění sporných pasáží. Neuspěli, poslanci je přehlasovali. Podpis prezidenta Václava Klause už pak byl jen formalitou. I když Klaus v reakci na žádost o pomoc, se kterou se formou dopisu na prezidenta před několika lety obrátilo Ochranné sdružení menšinových akcionářů, popsal, že s podpisem příslušné novely zavádějící squeeze-out velmi, velmi váhal a prý kvůli tomu i několik dní nespal. Senátoři následně neuspěli se svou snahou zabránit squeeze-outu v podobě, kterou navrhl právě Doležal, ani u Ústavního soudu. Podle OSMA je paradoxní, že spornou novelu prosadila ODS, tedy strana, která si na nedotknutelnosti soukromého vlastnictví vždy zakládala. Chybu ale přiznal i expremiér a exšéf ODS Mirek Topolánek, který se před několika lety spolu s někdejším ekonomickým expertem ODS Vlastimilem Tlustým a současným premiérem Petrem Nečasem za squeeze-out minoritním akcionářům veřejně omluvil. Svou omluvu napsali do měsíčníku 51 Pro, který už od roku 2008 nevychází a který byl navzdory tvrzení špiček ODS označován za stranický časopis občanských demokratů. Mnozí vytěsnění akcionáři považují český squeeze-out za nejbrutálnější zásah do soukromého vlastnictví od roku 1989. Někteří jdou ve svých tvrzeních ještě dál: „Takto dokázali občany okrást snad jen komunisti, když v roce 1953 provedli měnovou reformu. Mezi to se může dát rovnítko,“ tvrdí šéf Ochranného sdružení menšinových akcionářů Karel Staněk. „Možná by stálo za to, porovnat seznam majitelů firem, kteří se vrhli na vyvlastňování, a společností, které tehdy coby sponzoři přispěly do stranických pokladen politických stran, které hlasovaly pro vytěsňování. Přece jen bylo v roce 2005 rok před parlamentními volbami,“ prohlásil jeden z minoritních akcionářů, který si nepřál být jmenován.
Squeeze-out po česku
Proces vytlačení minoritních podílníků se počátkem jedenadvacátého století stal v Evropě velmi populární. Podílela se na tom i Směrnice Evropského parlamentu a Rady o nabídkách převzetí, jež určitou formu squeeze-outu navrhovala. Velcí akcionáři by totiž měli mít možnost získat kontrolu nad společností, kterou beztak z drtivé většiny ovládají, o tom není pochyb. Potíž je ale v tom, že v Česku se dělo vytlačování podivným způsobem.
Cenu akcií, kterou vypláceli majoritní vlastníci, totiž určovali znalci najatí a placení většinovým akcionářem. Nebylo výjimkou, že najatý znalec za peníze spočítal v podstatě cokoli, co bylo výhodné pro vyvlastňovatele. Drobní akcionáři měli možnost bránit se pouze soudně, což je v českém měřítku běh minimálně na několik let, přičemž vytěsnění tím nezabránili.
Zákon platil od července 2005. Už o tři měsíce od platnosti squeeze-outu se poslanci snažili tento dle kritiků právní zmetek zachránit další novelou. Cenu za akcie vytěsněných akcionářů měla schvalovat Komise pro cenné papíry. Jenže řada těch nejvýznamnějších firem spustila vyvlastnění ihned a okamžitě po nabytí platnosti zákona se začalo hromadně vytěsňovat. V roce 2008 následovala další novela, která ale přinesla zásadní zhoršení především u vytěsňovaní ve firmách, jejichž cenné papíry nebyly veřejně obchodované. Velcí akcionáři už nepotřebovali souhlas České národní banky (ČNB). Ta se tak nyní vyjadřuje pouze k tomu, zda výše protiplnění byla řádně zdůvodněna, a to jen u veřejně obchodovatelných firem.
Squeeze-out pochází z anglického jazyka a v překladu znamená vytěsnění, vytlačení či vymačkání. V obchodní terminologii jde o nucený přechod účastnických cenných papírů na většinového akcionáře, který o vytěsnění rozhoduje. Aby bylo možné přistoupit k vytěsnění, musí majoritní vlastník držet alespoň devadesát procent společnosti, a to jak z pohledu hlasovacích práv, tak z pohledu základního kapitálu.
Hlavní akcionář má pouze několik málo povinností. Na pozvánce k valné hromadě, kde chce o vytěsnění rozhodnout, musí uvést, že hodlá vykupovat cenné papíry od drobných akcionářů, a také jaká bude výše protiplnění. V případě nesouhlasu s cenou se mohou akcionáři obrátit na soud, na což ale mají lhůtu pouze jeden měsíc od zveřejnění zápisu z příslušné valné hromady v obchodním rejstříku. Na vytěsnění to navíc nemá odkladný účinek. Zda byl dotyčný vytěsněn, lze zpětně zjistit u Centrálního depozitáře cenných papírů, který v Česku zajišťuje veškerou evidenci cenných papírů, anebo u příslušného obchodníka s cennými papíry.
Příjemný bonus Tak jako Češi zapomněli na několik miliard za vytěsnění menšinových akcionářů ze stovek tuzemských firem, podobná situace je i u anonymních vkladních knížek. Na anonymních vkladních knížkách České spořitelny leží aktuálně 2,5 miliardy korun, ke kterým se nikdo nehlásí. Promlčecí lhůta, do kdy si mohou lidé své peníze vybrat, vyprší ke konci roku 2012. Poté peníze propadnou bance. Česká spořitelna ale slibuje, že tyto prostředky bude vyplácet i po uplynutí zmiňovaného data. Anonymní vkladní knížky byly zrušeny v roce 2002 v rámci boje proti praní špinavých peněz.
