Společnost s ručením omezeným vždy byla a určitě nadále zůstane nejoblíbenější formou právnické osoby pro vstup na ruský trh. Důvodem je zejména relativní jednoduchost jejich založení a správy. Společnosti s ručením omezeným jsou také vhodné pro vytváření takzvaných společných podniků (joint ventures). Od 1. července 2009 by v Rusku měly nabýt účinnosti novely zákona o společnostech s ručením omezeným a Občanského zákoníku. Ty přinášejí výrazné změny v regulaci společností s ručením omezeným. Stejné změny se očekávají i ve vztahu k akciovým společnostem.
Akcionářská smlouva
Doposud neměli zakladatelé společnosti s ručením omezeným nebo společného podniku možnost uzavřít smlouvu upravující podmínky výkonu kontroly nad nimi. Zmíněné novely však přinášejí nový právní institut, kterým je dohoda o výkonu práv společníků. Regulace těchto smluv se blíží západním úpravám akcionářských dohod. Společníci si v ní mohou dojednat a stanovit postup při hlasování na valné hromadě i podmínky omezení prodeje podílů ve společnosti. Současně si mohou dojednat podmínky týkající se jejich spolupráce při založení a řízení společnosti, provozování podnikatelské činnosti či při její reorganizaci nebo likvidaci. Očekává se, že možnost uzavírat takové smlouvy, tedy větší flexibilita při strukturování působení společníků ve společnostech s ručením omezených, otevře větší prostor pro vstup zahraničních investorů na ruský trh a zejména pro strukturování nových holdingových společností. Absence bližší specifikace obsahových náležitostí těchto smluv však vyvolává určité pochybnosti o jejich faktickém fungování. Současně ani není jasné, zda se mohou takové smlouvy řídit cizím právem. Praktické využití a zejména pak přínos nové právní úpravy uzavírání smluv o výkonu práv společníků proto prověří až soudní praxe.
Právo vystoupit ze společnosti
Platná právní úprava umožňuje společníkům společnosti s ručením omezeným kdykoli z ní vystoupit. Společnost pak musí vyplatit vystupujícímu společníkovi reálnou hodnotu jeho obchodního podílu. U společných podniků může takové vystoupení společníka vést ke změně struktury podnikání, původně založeného na dojednané spolupráci partnerů. Jde tedy o kriticky nestabilní právní úpravu. Nově však budou mít společníci právo ze společnosti vystoupit, pouze pokud to budou připouštět její stanovy. Pokud to stanovy společníkům neumožní, nebudou moci společnost opustit jako dosud. Důležitější je, že nebudou moci požadovat vyplacení svých obchodních podílů. Tyto změny lze považovat za přínosné, protože by měly zajistit větší ochranu a stabilitu společnosti.
Zakladatelské dokumenty
Za zakladatelské dokumenty společnosti s ručením omezeným se dle platné úpravy považují dva dokumenty. Společenská smlouva a stanovy. Společenskou smlouvu uzavírají společníci společnosti a předkládají ji současně se stanovami k registraci příslušnému úřadu. Společenská smlouva je v praxi spíše druhotným dokumentem, který kopíruje ustanovení stanov společnosti. Nebo, v horším případě, obsahuje ustanovení protichůdná těm ve stanovách. Nově pozbude společenská smlouva statutu zakladatelského dokumentu společnosti. Společenské smlouvy se budou nadále mezi společníky uzavírat. Měly by však pouze upravovat postup společníků při založení společnosti s ručením omezeným a případné nároky spojené s nezaplacením slíbeného vkladu.
Příště představíme další podstatné změny, které přinášejí novely ruského práva v oblasti regulace společností s ručením omezeným. Jde především o změny týkající se převodů obchodních podílů a zřizování zástavních práv.
