Předchozí článek se věnoval změnám v regulaci ruských společností s ručením omezeným, jež se týkají akcionářských smluv, práv společníků vystoupit z nich a zakladatelských dokumentů. Tento článek se zaměřuje na novinky v úpravě dispozic s obchodními podíly a řízení společností. Tyto změny rovněž nabudou účinnosti 1. července 2009.
Dispozice s obchodními podíly
V oblasti dispozic s obchodními podíly nastane v Rusku radikální změna. Pro převod obchodního podílu bude nově nezbytná forma notářského zápisu. Bez něj nebude převod obchodního podílu platit. Dle platné úpravy nastává faktický převod obchodního podílu oznámením dotyčné společnosti. Nově však bude účinný převod nastávat již samým uzavřením smlouvy – ve formě notářského zápisu. Při převodech obchodních podílů proto začnou zastávat významnou roli ruští notáři. Jim bude vedle zápisů o převodu obchodního podílu příslušet i povinnost vyhotovit a podat stanovené dokumenty k jeho registraci příslušnému státnímu orgánu. Zřízení zástavních práv k obchodnímu podílu bude rovněž nutné provést ve formě notářského zápisu. Současně bude nezbytné uvést zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu ve stanovách společnosti a zaregistrovat je v Jednotném státním registru právnických osob Ruské federace. V současnosti nejsou tyto kroky třeba.
Problémy v praxi
Všechny nově zavedené změny by měly komplexně zprůhlednit transakce s obchodními podíly. A v neposlední řadě také zvýšit efektivitu zřizování zástavních práv k obchodním podílům jako zajišťovacích instrumentů. Aplikace nových pravidel však bude v praxi přinášet mnoho obtíží. Novely nestanovují taxativní výčet dokumentů, které musí notář před provedením zápisu zkontrolovat. V praxi to může znamenat, že notáři budou vyžadovat předložení dalších dokumentů. To může být časově i finančně náročné. A to i s ohledem na nutnost zajistit soudně ověřené překlady dokumentů s apostilami u zahraničních dokumentů. Problémem jistě budou i smlouvy, jejichž účinnost bude vázaná na určité odkládací podmínky. Smlouvy o převodu obchodního podílu mají totiž nabýt účinnosti okamžikem uzavření. Otázky vznikají i ve vztahu k postupu účastníků transakce a notářů, pokud nenastane registrace převodu obchodního podílu. V tomto směru novely mlčí. Navíc je i nejasná otázka možnosti volby rozhodného práva. Notář bude moci odmítnout provedení notářského zápisu o dokumentu, který se řídí zahraničním právem. I pokud budou splněné všechny náležitosti vyžadované ruským právem.
Další změny
Novely přinášejí větší flexibilitu v rozdělení rozhodovacích pravomocí týkajících se korporátních záležitostí mezi jednotlivé orgány společnosti. Stěžejní rozhodnutí společnosti vždy činila valná hromada. Stále je sporné, zda lze přenést kompetence valné hromady na jiné orgány společnosti. Zejména pak na dozorčí radu, která není ve společnostech s ručením omezeným ustavovaná obligatorně. Dle novel bude určitě možné přenést některá rozhodnutí na dozorčí radu, pokud to určí stanovy. Konkrétní rozhodnutí však nadále zůstanou v kompetenci valné hromady.
Společnosti budou muset vést seznamy se základními informacemi o společnících, obchodních podílech, splacení vkladů a tak dále. Tyto informace již nebudou uváděné ve stanovách. Za udržování seznamu společníků bude zodpovídat výkonný orgán společnosti, nebude-li ve stanovách uvedeno jinak. V případě rozporů mezi informacemi v seznamu společnosti a v Jednotném státním registru právnických osob budou rozhodující informace v registru.
Změny, které novely přinášejí, lze považovat za pozitivní krok v úpravě společností s ručením omezeným v Rusku. Společnosti založené před účinností novel budou muset do začátku roku 2010 zajistit soulad korporátních dokumentů s novou platnou úpravou. Účinnost většiny nových pravidel se však projeví až v praxi při jejich aplikaci.
