Zdaleka ne každé společné podnikání trvá věčně. Mnoho společností s ručením omezeným už skončilo pro vzájemné neshody majitelů. Jak by se mělo postupovat v případě odchodu některého ze společníků a jak velké „odstupné“ za svoje minulé působení ve firmě společník obdrží?
Autor: Profit - Jindřich Jetel
Odchod některého ze společníků ze společnosti je poměrně emocionální věc. To platí dvojnásob při odchodech ze společností, které dobře fungují a vydělávají peníze. Doopravdy dobrá rada je drahá, avšak celá transakce se zpravidla neobejde bez podpory právníka a účetního nebo daňového poradce.
V praxi jsou nejčastěji k odchodu nuceni společníci, kteří z nějakého důvodu přestávají být pro společnost přínosní. Například vyschl pramen zakázek, který takový společník zajišťoval nebo začne preferovat volný čas nad práci pro společnost apod. Odborníci samozřejmě doporučují takový krok mezi společníky konzultovat a nedobrovolnému odchodu zabránit prostřednictvím cíleného rozhovoru, kde by si všichni měli vyjasnit priority, zájmy atd. Je dobré z takového jednání pořídit zápis, kde uvedete důvody, proč nechcete s konkrétním společníkem dále podnikat.
Na odchodu společníka se lze dohodnout, nechce-li, rozhoduje soud
Pokud se společnosti podaří se se společníkem na jeho odchodu dohodnout, vyplatí mu společnost vypořádací podíl (o výplatě podílu se dočtete níže) a situace je vyřešena. Pokud však společník svůj odchod odmítá, nabízí se společnosti dvě možnosti, jak společníka z firmy vyvázat. Společnost se buď obrátí na soud, a nebo sepíše dohodu všech společníků.
Tedy nejprve k první variantě. Společnost se obrací na krajský soud a pak musí zdůvodnit, že daný společník závažným způsobem porušuje své povinnosti. Samotný společník musí dostat čas na odstranění svých provinění a teprve pokud nadále nedodržuje svoje povinnosti, může soud rozhodnout o jeho vyloučení.
Druhou možností odchodu společníka ze společnosti je sepsat dohodu všech společníků (upravuje paragraf 149 a, Obchodního zákoníku). Asi nepřekvapí to, že taková dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny.
Uvolněný podíl dočasně přejde na společnost, která jej sama o sobě může převést na jiného společníka nebo dokonce na třetí osobu. O převodu rozhodne valná hromada společníků. Pokud z nějakého důvodu nenajde nejpozději do šesti měsíců od dohody o odchodu společníka zájemce o uvolněný podíl, tak dojde buď ke snížení základního kapitálu společníka anebo k rozdělení podílu mezi ostatní společníky.
Na vypořádací podíl má nárok, pozor aby byl skutečně vyplacen
Odcházející společník bez ohledu na často vyostřené vztahy se společníky má nárok na vyplacení vypořádacího podílu. Kolik takový vypořádací podíl činí? To je samozřejmě individuální společnost od společnosti. Důležité je to, že k datu odchodu společníka musí společnost sestavit mimořádnou rozvahu. Z té se zjišťuje takzvaný vlastní kapitál a jeho podíl připadající na společníka je vypořádacím podílem. Vlastní kapitál společnosti se dá zjednodušeně popsat jako veškerý majetek společnosti ponížený o závazky společnosti vůči externím subjektům.
Vlastní spočítání vypořádacího podílu ovšem neznamená jeho výplatu. Odcházejícímu společníkovi lze doporučit, aby způsob a lhůtu výplaty vypořádacího podílu zanesl do zápisu z valné hromady anebo do dohody společníků. Obchodní zákoník v tomto společnostem žádnou striktní lhůtu nepřikládá. Pouze stanoví, že vypořádací podíl se vyplácí bez zbytečného odkladu poté, co je převeden na stávající společníky či třetí osobu.
To bývá v praxi někdy problém a v některých společnostech o uvolněný podíl neprojeví nikdo zájem. Teoreticky může takové společnosti zrušit soud a nařídit jejich likvidaci. Odcházející společník by si tudíž měl výplatu vypořádacího podílu ještě před svým odchodem písemným způsobem zajistit.
