Private equity je mladé odvětví, jeho objem investic však každoročně roste
Pojem private equity zahrnuje mnoho krátkodobých a střednědobých investičních technik. Podstatou standardní private equity transakce je akvizice majoritního, v menším počtu případů i minoritního podílu v cílové společnosti, jejíž akcie zpravidla nejsou veřejně obchodovatelné a současně mají velký potenciál vytvářet budoucí hodnoty. Hlavními hráči v této oblasti jsou private equity fondy. Jde o investiční fondy zakládané na období nepřekračující deset let, které získávají finanční prostředky k investování od individuálních a institucionálních investorů. Cílem fondů je během prvních pěti let zmíněného období finanční prostředky investovat. A během následujících pěti let (i dříve) investici se ziskem zpeněžit. V České republice a střední a východní Evropě dnes působí fondy globální či regionální i investující pouze do vybraných odvětví.
Nákupy cílových společností
Private equity fondy nakupují cílové společnosti, u kterých lze na základě mnoha ekonomických, finančních a právních analýz předpokládat zhodnocení investice za tři až pět let, ať už s pomocí restrukturalizace, expanze nebo dalších domácích i mezinárodních akvizic. Oblíbené jsou cílové společnosti, které produkují dostatečné cash-flow použitelné ke splácení akvizičních úvěrů, jež kupující využije k financování transakce společně s vlastními prostředky.
Nejčastěji se private equity transakce skládá ze dvou na sobě závislých a propojených částí. V první části se investor soustředí na nákup cílové společnosti, ve druhé pak na zajištění dluhového financování transakce.
Existuje mnoho způsobů a forem nákupu cílových společností. Nejčastější jsou management buyout (MBOs) a institutional buyout (IBOs). Při MBO je kupujícím (popřípadě jedním z nich) management cílové společnosti. V případě IBO je kupujícím investor nepropojený se součastným majitelem a managementem cílové společnosti. V obou případech nabývá kupující účast na cílové společnosti na základě standardních převodních dokumentů - například smlouvy o koupi akcií, pokud cílovou společností je akciová společnost, nebo o převodu obchodního podílu, je-li jí společnost s ručením omezeným.
Financování transakcí
Ve druhé části transakce jsou zajištěny finanční prostředky na akvizici takzvanou leverage. Finance jsou zpravidla generovány ze dvou zdrojů: vlastních prostředků investora (equity) a dluhového financování (debt). Kombinace těchto dvou zdrojů je nejčastější formou financování private equity transakcí. Dluhové financování obvykle poskytuje bankovní (akviziční) úvěr, který je zajištěn v nejvyšší možné míře ve prospěch banky. V některých případech doplňuje klasický akviziční úvěr (občas i nahrazuje) mezaninové financování. Při něm má věřitel zpravidla možnost za předem dohodnutých podmínek menší část akvizičního úvěru kapitalizovat.
Financování private equity transakcí je z právních a ekonomických důvodů koncipováno tak, aby nebyla porušována pravidla o finanční asistenci a nadměrném daňovém zatížení. Finanční asistencí se rozumí situace, při níž cílová společnost poskytuje půjčky či úvěry na nabytí svých akcií. Nebo poskytuje zajištění k půjčkám či úvěrům, pokud jsou určeny na tyto nebo jiné účely související s nabýváním svých akcií. V této souvislosti je třeba připomenout aktuální vládní návrh novely Obchodního zákoníku, která počítá s částečným uvolněním režimu finanční asistence a za následujících podmínek ji umožňuje. Finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku, pokud nepřivodí cílové společnosti bezprostřední úpadek a ta nevykazuje neuhrazené ztráty. Dále je povinností statutárního orgánu cílové společnosti zpracovat, uložit do sbírky listin a nechat schválit její valnou hromadou zprávu, která poskytnutí finanční asistence odůvodní, konkretizuje podmínky, za nichž bude poskytnuta, a zdůvodní, proč je v jejím zájmu.
Akcionářská smlouva
Výhoda private equity transakce spočívá pro původní vlastníky (prodávající) v tom, že se mohou sami rozhodnout, zda prodají cílovou společnost jako celek, nebo pouze část svého podílu či účasti v ní - zejména, pokud je důvodem prodeje její části získání kapitálu pro další růst. Tím si původní vlastník ponechá možnost podílet se na zisku z prodeje cílové společnosti private equity investorem. Práva a povinnosti akcionářů nejen vůči cílové společnosti, ale i vůči sobě navzájem, pokud se prodává pouze část podílu, upravuje akcionářská smlouva. K základním okruhům, které akcionářská smlouva upravuje, patří pravidla týkající se řízení cílové společnosti včetně práva podílet se na jejím zisku. A také právo prodeje podílu či účasti v cílové společnosti. S tím souvisejí takzvaná práva drag-along a tag-along. Právo drag-along opravňuje majoritního akcionáře přinutit za určitých podmínek toho minoritního k prodeji jeho účasti na cílové společnosti. Tag-along naopak za určitých podmínek garantuje minoritnímu akcionáři právo prodat svůj podíl společně a za stejných podmínek jako ten majoritní.
Potřeba kvalitního managementu
Kromě dobře strukturované a právně nastavené akcionářské smlouvy je dalším důležitým po-akvizičním krokem vyhledání a jmenování profesionálního managementu do cílové společnosti (to se zpravidla neděje v případě MBOs transakcí). Kvalitní management může výrazně přispět k rozvoji cílové společnosti. To provádí zejména tím, že změní společnost často řízenou jedním a více majiteli či akcionáři v profesionálně fungující a decentralizovaně řízený subjekt. Ten je pak jednodušší prodat buď strategickému nebo dalšímu finančnímu investorovi či uvést na veřejné trhy.
Nejoblíbenější prodej cílové společnosti je prostřednictvím tendru neboli soukromého výběrového řízení, které nepodléhá speciální právní úpravě. Záleží tedy pouze na prodávajícím, jaká pravidla tendru nastaví. Standardní tendr má následující fáze. V první připraví finanční poradce prodávajícího informační memorandum, ve kterém uvede nejdůležitější informace o podnikání cílové společnosti včetně základních finančních dat. Na základě těchto údajů podají zájemci o koupi indikativní cenovou nabídku a prodávající vybere tři až pět potenciálních zájemců, kterým umožní přístup k informacím o cílové společnosti (due diligence). Finanční a právní poradci zájemců pak vyhotoví ekonomické, finanční a právní ohodnocení cílové společnosti. Následně zájemci podají nabídku, dle které prodávající vybere jednoho, dva a výjimečně i více možných kupujících. S nimi pak začne vyjednávat smluvní dokumentaci o prodeji, kterou zpravidla navrhuje prodávající. Prodávající uzavře transakci se zájemcem, s nímž nejrychleji dohodne podmínky prodeje, zejména nejlukrativnější cenu. Výhody pro prodávajícího jsou zřejmé. Prodávající především využívá přítomnosti prvku soutěže k maximalizaci kupní ceny za cílovou společnost. Dále je to právě prodávající, kdo má lepší vyjednávací pozici a snadněji ovlivňuje podmínky prodeje. A nakonec dobře připravený tendr samozřejmě urychluje proces prodeje.
Současný trend
Současným trendem v rámci private equity akvizicí je nákup cílových společností, které produkují farmaceutické výrobky, poskytují služby v oblasti finanční, telekomunikací a stavebnictví. Private equity fondy však mohou investovat v jakémkoli odvětví, které splňuje jejich investiční kriteria.
Private equity je poměrně mladým odvětvím, ale ze statistik vyplývá, že objem jeho investic každoročně roste. Vzhledem k rostoucímu počtu private equity investorů v České republice a ve střední a východní Evropě lze očekávat, že počet těchto akvizic poroste i v budoucnu.
