Polský forward

Smlouvy byly značně rizikové pro všechny aktéry

Kdo sází ve velkém, může velké peníze vyhrát, ale i prohrát. To platí také pro aktéry největšího privatizačního skandálu roku, který se - bohužel - týká prodeje Unipetrolu.
Kupuje-li se něco na základě takzvaných forwardových operací, hedguje se měna či cena nějaké komodity v budoucnosti, pak výsledkem může být značný zisk, ale rovněž vysoká ztráta. Příkladů je ve světě mnoho, z našeho regionu si ještě pamatujeme hedging ceny ropy, při kterém slovenský Slovnaft před pár lety přišel o několik miliard korun. Nedá se však říci, že by Slováci na hedgující instituci, kterou byla banka Merrill Lynch, něco vysoudili. Natožpak, aby případ předali policii…

Polská nespokojenost.

Smlouvy, které PKN Orlen podepsal před dvěma lety s českým Agrofertem a americkým podnikem ConocoPhillips, jsou prakticky forwardovými operacemi. Veškeré následky uzavřených smluv nesou PKN Orlen, Agrofert a ConocoPhillips, protože je podepsaly. Když se dohody uzavíraly, petrochemie byla na dně. To, že se tento byznys za dva roky tak výrazně změnil a nyní hlavně vzhledem k vysoké ceně ropy prožívá boom, je asi mimo dosah manažerů PKN Orlen, Unipetrolu, Agrofertu či ConocoPhillips. Polákům se dnes přesto nelíbí, že cena firem, které od nich má koupit Agrofert a ConocoPhillips, je nyní výrazně vyšší. PKN Orlen tvrdí, že smlouvy jsou pro ně nevýhodné. Je to pravda, ale schválily je všechny orgány koncernu, takže to je jejich chyba. Kdyby petrochemický byznys za poslední dva roky padal dál, byli by Poláci velmi rádi, že by podíly v českých firmách od nich Agrofert a ConocoPhillips za dva roky starou a také dobrou cenu vůbec koupily. A byl by to Andrej Babiš, majitel Agrofertu, a akcionáři firmy ConocoPhillips, kteří by byli nespokojeni, protože by utrpěli velké ztráty. Nicméně představenstvo PKN Orlen podalo 1. července trestní oznámení na bývalé vedení polského ropného koncernu za obchody s českým Agrofertem a americkou firmou ConocoPhillips. Smlouvy vyšetřuje krakovská prokuratura kvůli podezření, že poškozují polský koncern. Že spouští celého skandálu byl politický boj před parlamentními volbami v Polsku, je nabíledni. Je důležité připomenout, že PKN Orlen není soukromou firmou, ale jedním z největších státních podniků v regionu…

Ovládací smlouvy.

Jak z této situace ven? Jedno z možných řešení nabízí Polákům vedení Unipetrolu, které se seznámilo s obsahem smluv uzavřených mezi PKN Orlen a Agrofertem Holding a PKN Orlen a ConocoPhillips. Týdeník EURO má informace, že představenstvo Unipetrolu předminulý týden rozhodlo, že jediným způsobem, jak smlouvy naplnit, je uzavření takzvaných ovládacích smluv mezi PKN Orlen a skupinou Unipetrol na základě příslušných ustanovení českého právního řádu. Tuto variantu řešení situace nyní Unipetrol navrhl PKN Orlen.
Co to v praxi znamená v případě smluv s Agrofertem? PKN Orlen je majoritním akcionářem Unipetrolu. Polská firma uzavře s Unipetrolem ovládací smlouvu, která musí být schválena valnou hromadou Unipetrolu. Jelikož PKN má dostatečnou většinu, pak si Poláci - jakmile od Komise pro cenné papíry získá zpět hlasovací práva v Unipetrolu - tuto smlouvu na valné hromadě schválí. Ovládací smlouva znamená, že PKN může vydat jakýkoliv pokyn představenstvu, které ho musí splnit, i kdyby byl pro Unipetrol nevýhodný. Vznikne-li z takových příkazů Unipetrolu jakákoliv škoda, pak ji na základě zákona PKN Orlen musí Unipetrolu uhradit. Znamená to právo na zásadní ovlivňování chodu společnosti majoritním akcionářem (oba podniky, tedy PKN Orlen a Unipetrol, v podstatě fungují jako jedna firma), ale ovládací smlouva zároveň chrání práva ostatních minoritních akcionářů (protože hodnota Unipetrolu se nezmění) a zabraňuje zneužití postavení majoritního akcionáře. V případě smluv s Agrofertem by PKN Orlen vydal pokyn představenstvu Unipetrolu, aby předmětné akcie prodalo za cenu stanovenou ve smlouvách, kterou se skupinou Andreje Babiše podepsal před dvěma lety PKN Orlen. Současně však představenstvo Unipetrolu vyčíslí škodu vzniklou tímto pokynem a požádá PKN Orlen o její úhradu. PKN Orlen pak dle ovládací smlouvy musí tuto škodu uhradit.

Kolotoč kolem pump.

Smlouvy s ConocoPhillips by byly vypořádány podobným, i když trochu složitějším způsobem. Unipetrol je majoritním akcionářem firem Benzina a Paramo, které je stoprocentním vlastníkem podniku Paramo Trysk. Podstatou smluv mezi Poláky a Američany je prodej asi třetiny čerpacích stanic firmy Benzina (má jich přes 300) a společnosti Paramo Trysk (vlastní devatenáct stanic) firmě ConocoPhillips (provozuje benzinová čerpadla značky Jet). PKN po uzavření ovládací smlouvy s Unipetrolem vydá pokyn, aby uzavřel ovládací smlouvy s firmami Benzina a Paramo. V případě Benziny stačí takzvané rozhodnutí jediného akcionáře, nebylo by nutné svolávat valnou hromadu. Pokud jde o Paramo, bylo by zapotřebí tuto ovládací smlouvu schválit na valné hromadě pardubické rafinerie. Jelikož Unipetrol v ní má majoritu, smlouvu by schválil. Posléze by Unipetrol vydal pokyn představenstvu Parama, aby uzavřelo ovládací smlouvu se společností Paramo Trysk. Jakmile budou platné všechny výše popsané ovládací smlouvy, PKN Orlen vydá pokyn představenstvu Unipetrolu, aby nařídilo Benzině prodat čerpací stanice ConocoPhillips a Unipetrol je povinen uhradit vzniklou škodu Benzině. A současně ji ale nárokovat na PKN Orlen, který je povinen ji uhradit. Stejný postup bude v případě prodeje čerpacích stanic z portfolia podniku ParamoTrysk.

Spokojená minorita.

PKN Orlen uzavřel smlouvy, které v daném okamžiku byly dle jeho předchozího managementu výhodné, protože zakládaly budoucí strategickou spolupráci ve středoevropském regionu. Během dvou let se ale výrazně posunuly hodnoty aktiv, které jsou předmětem smluv s Agrofertem a firmou ConocoPhillips. Jde zejména o dopady přepracující rafinerie, která výrazně snížila cenu surovin pro Chemopetrol, a o raketovou konjunkturu na trzích. Nový management PKN Orlen nyní považuje smlouvy za nevýhodné, ale měl by na jejich základě postupovat. (I když není vyloučené, že kolem privatizace Unipetrolu a spolupráce některých petrochemických firem v středoevropském regionu existují nějaké jiné důležité dohody, které ještě PKN Orlen nezveřejnil a které jeho současnou pozici vyvažují.) Uzavře-li ale výše uvedenou sadu ovládacích smluv s Unipetrolem, minoritní akcionáři českého petrochemického holdingu by byli chráněni a určitě by toto řešení podporovali.

Vysoká hra Pozor na Obchodní věstník

Do patové situace, která mohla skončit žalobami ze strany minoritních akcionářů či mezinárodní arbitráží, dostal sebe i Komisi pro cenné papíry polský koncern PKN Orlen. Poté, co podepsal smlouvu a zaplatil část ceny za Unipetrol, se zdálo, že sága prodeje českého petrochemického holdingu je u konce. Nechybělo málo a začala sága druhá, jež neměla být dlouhá, ale mnohem dynamičtější. PKN Orlen logicky hodlal minoritním akcionářům při povinném výkupu nabídnout pouze nutné minimum a přel se s komisí o ceně. Na tuto hru však Poláci potřebovali čas, kterého se jim nedostávalo. Pokud by komise jejich nabídku schválila až na konci termínu, kterým byla středa 31. srpna, nesplnil by PKN zákonné požadavky pro to, aby mohl na valné hromadě hlasovat. Ze stanov Unipetrolu totiž vyplývá povinnost zveřejnit nabídku s cenou akcií v Hospodářských novinách a Obchodním věstníku. S deníkem problém nehrozil, Obchodní věstník však vychází ve středu 7. září. Tedy den po valné hromadě. Zdálo se, že jedinou nadějí PKN je, že mu komise udělí výjimku a na dobu konání valné hromady udělí hlasovací práva, nebo schválí nabídku do úterý 30. srpna. Pokud by se tak nestalo, vešel by pravděpodobně zářijový sjezd akcionářů Unipetrolu do dějin. Bohulibý cíl sledovali zákonodárci, když schvalovali zákon chránící práva minoritních akcionářů. Evidentně však nepočítali s tím, že menšinovými akcionáři mohou být i dravé brokerské firmy. „Část zákona na ochranu minoritních akcionářů byla napsána proto, aby zabránila majoritnímu vlastníkovi svolat valnou hromadu po převzetí firmy a poškodit ji. Nyní poprvé nastává situace, že majoritní vlastník vyjednává o ceně a minoritní podílníci mohou učinit kroky, které mohou výrazně ovlivnit hodnotu společnosti,“ uvedl generální ředitel pražské burzy Petr Koblic. V případě Unipetrolu se opravdu minoritním akcionářům podařilo zákon otočit ve svůj prospěch. Svou šanci na obchod roku zavětřila brokerská společnost Atlantik FT. Již na jaře se pustila do obchodů, které výrazně hýbaly s kurzem nepříliš likvidních akcií Unipetrolu, a hodně nakupovala. Na konci července oznámila, že vlastní tříprocentní podíl v Unipetrolu a svolala valnou hromadu. Poláci se ji snažili co nejvíce oddálit, a tak zvolili nejzazší termín, jaký mohli. Ani to nemuselo nutně stačit. Zdroje týdeníku EURO z finančních trhů však uvádějí, že Atlantik nakupuje akcie Unipetrolu dál. Za posledních čtrnáct dnů mohl získat další dvě až tři procenta akcií, za které utratil do miliardy korun. Již s předstihem oznámil analytik firmy Jan Schiesser, že Atlantik po PKN půjde tvrdě. „Podstatou návrhů Atlantik FT (na valné hromadě – pozn. red.) je zvýšit počet hlasů potřebných pro schválení klíčových rozhodnutí z kvalifikované většiny hlasů na 90 procent přítomných akcionářů,“ uvedl Schiesser. Atlantik rozehrál vysokou hru, ve které má velkou šanci uspět. I když mu ne- vyšla klička se svoláním valné hromady, vlastní dostatečně velký podíl na to, aby polské firmě značně znepříjemňoval život.

Vladimír Piskáček