Použijte due diligence

Zájemce o koupi firmy by si měl najmout odborníky, kteří odhalí všechny nesrovnalosti

Plánujete koupit nebo prodat společnost, ale nevíte, na co si dát pozor? Říká se, že žádná stáj nekoupí závodního koně bez důkladné zdravotní prohlídky. Podobně žádná banka není ochotná půjčit finanční prostředky, aniž by analyzovala bonitu dlužníka. Se stejnou, ba ještě vyšší důsledností pak bude potenciální zájemce o koupi vaší firmy zkoumat veškeré právní, účetní a daňové záležitosti. Totéž byste měli udělat vy, pokud se rozhodnete nakupovat.

Prohlídka jako nástroj kontroly

Nákupu firmy obvykle předchází právní, finanční a daňová due diligence. V závislosti na předmětu podnikání je však nutné provést i další prověrky, například komerční činnosti či případných ekologických rizik vyplývajících z působení společnosti a podobně. Tyto prověrky obvykle platí zájemce o koupi. Je totiž v jeho zájmu se ujistit, že daná společnost má skutečně takovou cenu, kterou za ni prodávající požaduje. Skrytá právní, daňová či jiná rizika totiž mohou významně ovlivnit tržní cenu společnosti. Zájemce o koupi by si měl na due diligence najmout odborníky, kteří jsou schopní odhalit všechny zásadní nesrovnalosti. V daňové oblasti jsou typickými problémy českých firem nedostatečně připravená dokumentace, neprůkaznost účetní evidence, nesprávné nastavení transferových cen vůči spřízněným subjektům či vytváření agresivních struktur daňového plánování. Jejich cílem obvykle je vyvést zisk z české společnosti pomocí vynalézavých praktik, někdy na hraně či přímo za hranicí zákona.

Uspokojení správce daně

Podcenění dokumentace může způsobit problémy při daňové kontrole správcem daně, například při revizi poskytnutých či přijatých služeb. Pokud má kontrolovaná společnost v nákladech zaúčtovanou fakturu například za marketingové nebo poradenské služby a nemá k dispozici dostatečně průkaznou dokumentaci, že jí byly skutečně poskytnuty, může správce daně vyřadit daný náklad z daňově uznatelných výdajů. Na základě těchto zjištění následně správce daně stanoví novou výši daňové povinnosti. A doměří firmě dodatečnou daň z příjmů– případně i odmítne nárok na odpočet vstupní DPH, byl-li uplatněn. K uspokojení správce daně je obvykle nutné mít k dispozici minimálně příslušné faktury, smlouvy a také kalkulaci sjednané ceny a dokumentaci prokazující přijetí služeb, například marketingového průzkumu. Je dobré mít připravenou i další podpůrnou dokumentaci (viz Dokumentace k obhájení daňového výdaje či přijaté služby).

Stanovení rizika

V rámci due diligence se počítá s budoucí daňovou kontrolou a následně se stanoví míra rizika, že případné nesrovnalosti povedou k doměření daně. Riziko je určeno kvalitativně i kvantitativně. Kvalitativní hodnocení zjišťuje, zda je riziko vysoké (například je-li špatně zaúčtovaná transakce evidentně v rozporu se zákonem), střední (ze zákona není zcela jasné, jak měla být transakce daňově posouzena) či nízké (existují argumenty pro obhájení postupu společnosti, nicméně správce daně nemusí s tímto postupem souhlasit). Kvantitativně je riziko vyjádřeno výší částky daně včetně všech souvisejících sankcí, jež bude firmě doměřena, pokud se naplní. Vysoká rizika obvykle vedou ke snížení kupní ceny společnosti nebo k zablokování částky prostředků ve formě zádržného. Střední a nízká rizika lze řešit smluvními zárukami či povinností prodávajícího odškodnit kupujícího, pokud by se naplnila a společnost musela zaplatit daňový doměrek.
Externí prověrka zdraví společnosti však nemusí sloužit pouze kupujícímu. I pokud se chystáte prodávat firmu, je velmi užitečné zajistit předprodejní prověrku– v tomto případě čistě pro interní účely prodávajícího. Zmíněná prověrka pomůže odhalit případné problémy ještě před zahájením procesu prodeje a vyplynou z ní kroky k efektivní nápravě. Dům po rekonstrukci a s novou fasádou lze totiž obvykle prodat za podstatně vyšší cenu.

Diagram

Dokumentace k obhájení daňového výdaje či přijaté služby

Úroveň 0
Faktura Smlouva

Úroveň 1
Kalkulace ceny
Prokázání přijetí služeb

Úroveň 2
Dokument obsahuje:
Funkční analýzu
Metodu kalkulace ceny
Srovnávací analýzu

Úroveň 3
Kontrola výkazů s fakturami v souvislosti s relevantní dokumentací

Pramen: PricewaterhouseCoopers