Smlouvy zaručovaly, že Nomura banku nikdy zcela neovládne
Spor o to, kdo vlastně ovládal Investiční a Poštovní banku před nucenou správou, se překvapivě rozhořel v posledních týdnech nikoli mezi vnějšími pozorovateli případu, ale přímo mezi Nomurou a bývalým managementem banky. Zatímco reprezentant Nomury Randall Dillard v rozhovoru pro Mladou frontu Dnes prohlásil, že oni IPB rozhodně neměli pod kontrolou, tak náměstek generálního ředitele IPB Libor Procházka Hospodářským novinám tvrdil, že Nomura jako investiční banka nesměla mít podle regulačních pravidel v IPB majoritu, nicméně díky přítomnosti v dozorčí radě významně ovlivňovala chod banky. Z akcionářských dohod, které má týdeník EURO k dispozici, je zřejmé, že skutečnost je velmi složitá, nicméně více pravdy je patrně na straně Randalla Dillarda. Z dohod vyplývá velmi silné postavení managementu. Zahraniční investor si zase své zájmy chránil velmi důsledně v obchodních transakcích s bankou. Nynější vlastník majetku IPB Československá obchodní banka nyní zkoumá, zda zahraniční investor při této ochraně svých zájmů neporušil zákony ČR. Jistota je jistota. První dohoda datovaná 16. dubna 1997 velmi jasně dokumentuje, že o výběru zahraničního investora pro IPB bylo rozhodnuto dávno předtím, než se záležitostí začala vážně zabývat vláda. Ta schválila prodej až o jedenáct měsíců později. V rámci zmíněné dohody se totiž s firmou Nutshell, zastupující v ČR Nomuru a ovládající v té době již 9,82 procenta akcií IPB, shodli na společném postupu čeští a slovenští akcionáři disponující dalšími podílem 39,62 procenta na základním jmění banky. Na seznamu českých a slovenských akcionářů figurují společnosti majetkově či obchodně těsně provázané s IPB. Byly jimi: Bankovní holding (10,715 procenta), Charouz Holding (11,909 procenta), PIF ČR (3,04 procenta), PIF SR (1,651 procenta), Vojenské stavby (8,962 procenta) a Proxy Finance zastupující drobnější akcionáře s celkovým podílem zhruba 3,34 procenta. Bezpečná křesla. Postup Nomury byl navíc z právního hlediska sporný, protože podle platného zákona podléhalo nabytí více než pěti procent akcií zahraničním investorem předběžnému souhlasu České národní banky. O ten Nomura vůbec nepožádala. Zákon obešla tím, že založila český subjekt Nutshell, který mohl nabýt bez souhlasu ČNB až deset procent akcií. Podstatnější však bylo, že se v této smlouvě zavázali „získat a udržovat vysoce kvalifikovaný personál . Co je tím myšleno, lze zjistit v článku 4, odstavci třetím, kde se akcionáři zavazují na první valné hromadě po podepsání dohody potvrdit ve funkcích stávající členy představenstva a schválit jim platové podmínky odpovídající funkcím v mezinárodních bankách podnikajících v ČR v obdobném rozsahu jako IPB. Mimochodem v tak velkém rozsahu v ČR v té době nepůsobila žádná zahraniční banka. Nomura na uzdě. Při existenci této smlouvy, jejíž signatáři se fakticky zavázali, že neprodají své podíly třetí straně, bylo nereálné, že by se o IPB mohl začít vážně zajímat jiný, zejména strategický investor. Ten by fakticky nemohl dosáhnout majority potřebné k ovládnutí banky. Do padesátiprocentního podílu totiž chybělo smluvním stranám zhruba půl procenta. Majority však nemohla dosáhnout ani Nomura. Ve smlouvě se její účastníci zavázali, že akcie ani práva k akciím náležící nepřevedou třetí osobě, aniž by je předtím nabídli ostatním účastníkům dohody podle přesně stanovených pravidel. Navzájem si prodávat akcie mohli bez omezení pouze čeští a slovenští akcionáři bez toho, že by museli nabídnout své akcie Nomuře. Ta akcie české straně nabídnout musela, a to včetně těch, které teprve měla nabýt od FNM a České pošty. Z tohoto pohledu se zdá postavení japonské banky asymetrické. Z uvedeného složení českých a slovenských účastníků smlouvy je jasné, že management měl mít i v budoucnu zásadní vliv na výběr partnera, kterému Nomura bude banku prodávat. To je také zakotveno v nové smlouvě, která byla uzavřena 7. března 1998, tedy pouhé tři dny po vládním rozhodnutí prodat státní podíl Nomuře. V této nové smlouvě je zakotvena spolupráce všech smluvních stran při výběru budoucího strategického partnera. Ujednání je přitom velmi tvrdé pro Nomuru, která se fakticky podřizuje rozhodování managementu. Jakýkoli prodej jednomu nebo více strategickým investorům je totiž podmíněn souhlasem osmdesáti procent akcionářů. Přitom se hlasy nepočítají podle množství akcií, ale vysloveně podle počtu akcionářů. Čeští akcionáři by přitom nemuseli prodávat svůj celý podíl, ale Nomura by prodávat musela vždy. Jedinou výjimkou by bylo, kdyby sama nesouhlasila s vybraným partnerem a nechtěla odkoupit akcie od českých akcionářů. Zavržený odkup. Pozoruhodnou a dosud nezveřejněnou skutečností je fakt, že původní akcionářská smlouva z dubna 1997 předpokládala nabídku odkupu akcií od rozptýlených akcionářů. Podle třetího článku dohody měl smluvní strany v okamžiku, kdy Nomura získá akcie od FNM, učinit veřejný návrh na koupi veškerých vydaných a v oběhu se nacházejících akcií. Ustanovení tohoto článku zároveň zajišťovala, že počet akcií vlastněných Nomurou se bude rovnat počtu akcií vlastněných českými a slovenskými akcionáři. Nomura tak nemohla získat majoritu ani při odkupu. Z tohoto záměru však sešlo. Smlouva z března roku 1998 s nabídkou odkupu nepočítá. Změnili se i její účastníci. Na straně Nomury. Místo Nutshell je to Nomura Europe, Nomura Capital a Saluka. Navíc kromě této smlouvy byla ve stejný den uzavřena ještě smlouva druhá, a to mezi českými akcionáři. Její účastníci potvrzují jednání ve shodě a místo zástupců Nomury v ní figuruje Česká pojišťovna. Strany této smlouvy disponovaly v té době akciovým podílem ve výši 48,9 procenta. Ani jedna smlouva tedy nezakládala sama o sobě skupinu ovládající nadpoloviční podíl akcií, dohromady však zaručovaly bezpečné ovládání IPB managementem. Co za to? Není příliš jasné, co za takovou angažovanost Nomura měla získat. Zaplatila za státní podíl necelé tři miliardy, potom navyšovala základní jmění o šest miliard a poskytla podřízený dluh na posílení vlastního jmění banky ve výši zhruba deseti miliard korun. Otázkou jsou zdroje skutečného financování těchto operací. V centru pozornosti médií i policie je transakce s akciemi pivovarů v rámci akce České pivo. Na jejím konci za ně mělo být zaplaceno bezcennými akciemi IPB. Bankéři v IPB však nyní zkoumají i transakce související s navyšováním jmění a poskytnutím podřízeného dluhu. Podezřelé je, že přinejmenším část bondů z podřízeného dluhu se vyskytuje v portfoliu Bankovního holdingu. Existuje podezření, že Bankovní holding získal podřízený dluh za peníze, které si půjčil od samotné IPB. To by znamenalo, že ani v tomto případě Nomura žádné peníze neriskovala. Z hlediska zákona by však mohlo v případě některých zúčastněných osob jít o trestný čin. Podrobné prozkoumání proto jistě zaslouží i zdroje financování zmíněného navyšování základního jmění.
