Prokurista zastupuje podnik při výkonu právních úkonů. V čem se liší od jednatele společnosti?

Kdo je prokurista

Prokurista je osoba, která má na základě institutu prokury právo vykonávat právní úkony v rámci provozu podniku (respektive obchodního závodu). Tato prokura umožňuje pověřené osobě provádět také úkony, které by jinak vyžadovaly plnou moc. Podnikatel ji přitom může udělit jak jedné osobě, tak i více lidem. Podle toho je pak rozlišována prokura individuální a prokura hromadná.

Pakliže je prokura udělena více osobám, nabízí se tři možné způsoby, jak bude vykonávána:

1. každý prokurista zastupuje společnost samostatně,
2. k některým nebo všem úkonům je nezbytný souhlas více prokuristů (alespoň dvou),
3. k vykonávání právních úkonů jsou zapotřebí souhlasné vůle všech prokuristů.

Prokuristou může být každá plně svéprávná fyzická osoba. Zákon nevyžaduje na plnění funkce prokuristy žádné speciální nároky, jako je například dosažené vzdělání, státní příslušnost nebo věk. Prokuristu si vybírá podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku podle svého vlastního uvážení a může jím být jak zaměstnanec firmy, tak úplně cizí osoba, která nemá s daným podnikem nic společného.

Prokurista, či jednatel?

Prokurista a jednatel jsou dva poměrně často zaměňované pojmy, ale ve skutečnosti se nejedná o jedno a totéž. Jednatel představuje fyzickou nebo právnickou osobu, která jedná jménem společnosti navenek a zároveň má na starost obchodní vedení společnosti. Tato osoba společnost zastupuje a jedná za ni ve všech věcech, které se jí týkají, přičemž se řídí pokyny schválenými valnou hromadou, v jejíž kompetenci je mimo jiné také jmenování jednatele.

Na rozdíl od jednatele nemá prokurista na starost vedení společnosti a jeho oprávnění jsou omezená. Prokurista jedná na základě smluvního zmocnění, avšak ne přímo jako statutární orgán daného podniku. V případě společnosti s ručením omezeným navíc prokuru uděluje právě jednatel, nicméně je potřeba, aby byla schválena valnou hromadou.

Odpovědnost prokuristy

Pro společnost má prokura význam především z hlediska usnadnění výkonu právních úkonů. Tato jednání se přitom týkají standardního provozu společnosti a rozsah oprávnění prokuristy se vztahuje na poměrně běžné činnosti, jako je třeba uzavírání nájemních, dodavatelských nebo odběratelských smluv či zastupování při soudních řízeních.

Kromě standardních obchodních smluv má však prokurista právo uzavírat také směnečné závazky, prodávat majetek pobočky či obchodního závodu, pro který byla prokura vytvořena, nebo třeba přijímat úvěry. Zároveň platí, že není možné, aby prokurista převáděl své kompetence na někoho jiného, nebo dokonce uděloval další prokuru.

K prokuře se ale váží také určitá omezení rozsahu oprávnění. Jedná se zejména o zákaz zcizování nebo zatěžování nemovitostí, realizace zásadních podnikatelských změn nebo například rušení poboček. Mimo to prokurista nesmí za statutární orgán vykonávat jednání, která se týkají statusových záležitostí podnikatele. To znamená, že například nemůže svolávat valnou hromadu.

Funkce prokuristy je vykonávána osobně s péčí řádného hospodáře. Tím je myšleno především aktivní jednání, dostatek znalostí k realizaci právních úkonů a plnění svých povinností řádně a včas. Od prokuristy se také očekává vysoká míra loajality a odpovědnosti. Pověřená osoba tak musí vždy jednat výhradně v zájmu podnikatele.

Jak vzniká prokura

Vznik prokury je podmíněn vzájemnou písemnou dohodou mezi podnikatelem a prokuristou. V případě, že je prokura udělována pouze pro část podniku nebo konkrétní pobočku, je potřeba ve smlouvě výslovně uvést, o kterou se jedná. Pakliže společenská smlouva nestanovuje jinak, u společnosti s ručením omezeným schvaluje, uděluje a odvolává prokuru valná hromada. V případě jiných obchodních společností je tato kompetence dána stanovami podniku.

Smlouva o výkonu funkce prokuristy je k dispozici volně ke stažení na internetu, její podoba se však může lišit v závislosti na rozsahu oprávnění prokuristy. Proto je vhodné nechat si s jejím zpracováním pomoci od advokáta. V každé takové smlouvě pak musí být uvedeno, že se jedná o prokuru. Co se týká rozsahu zmocnění, ten není nutné uvádět za předpokladu, že je respektován rozsah, jenž vyplývá ze zákona. 

Přečtěte si také:

Nejlépe placené práce v ČR: V jakých odvětvích se vyplatí pracovat a které profese si vydělají nejvíce?

Prokura je platná od momentu jejího udělení. Jakmile je podepsána smlouva oběma stranami, je nezbytné zapsat informaci o vzniku prokury do obchodního rejstříku. Do doby, než tento zápis proběhne, je potřeba, aby se prokurista při právních úkonech spojených s provozem podniku prokazoval třetí osobě například pomocí zmíněné smlouvy.

Podpis prokuristy

Aby bylo při výkonu právních úkonů jednoznačně poznat, že jej vykonává prokurista, musí během něj uvést svůj podpis společně s dodatkem, že se jedná o prokuru. Nejčastěji je tímto dodatkem slovní výraz ,per procura‘ či ,in procura‘, nebo případně zkratky p.p. či Ppa. V případě, že prokurista zastupuje pouze jeden z více obchodních závodů nebo konkrétní pobočku podniku, je potřeba uvést k podpisu také údaj o tomto závodě či pobočce.

Kdy a jak prokura zaniká

V občanském zákoníku není stanoveno, jak prokura zaniká, avšak standardně se jedná o jednostranný právní úkon, kterým je odvolání podnikatele nebo výpověď prokuristy. Jakmile dojde ke zrušení prokury, je potřeba provést také její výmaz z obchodního rejstříku. Jednostranný právní akt však není jedinou situací, kdy prokura zaniká. Kromě uvedeného může k zániku dojít také jedním z následujících způsobů:

• smrtí prokuristy,
• prohlášením konkurzu na majetek podnikatele,
• zánikem podnikatele bez právního zástupce,
• převodem nebo pachtem obchodního závodu či pobočky, pro něž byla prokura udělena.