Každá obchodní společnost podnikající na území České republiky musí být zapsána v obchodním rejstříku.
Autor: Martin Siebert
Tato evidence sice může poskytnout mnoho cenných informací, ale nic není zadarmo. Zasílání zákonem stanovených údajů do ní je povinné. A nedodržení této povinnosti dokáže podnikateli zkomplikovat život.
Obchodním rejstříkem se podle obchodního zákoníku rozumí veřejný seznam, do něhož se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Rejstřík je veden v elektronické podobě rejstříkovým soudem. Zapisují se do něj obchodní společnosti a družstva, zahraniční osoby podnikající na území Česka, fyzické osoby, pokud o zápis požádají, a další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.
Fyzická osoba se zapisuje do obchodního rejstříku povinně v tom případě, že výše jejích výnosů nebo příjmů dosáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru alespoň částku 120 milionů korun. Součástí rejstříku je také sbírka listin, do níž jsou podnikatelé zapsaní v rejstříku povinni zakládat zákonem stanovené listiny.
Podnikatelé, kteří jsou povinni zapisovat se do rejstříku (případně fyzická osoba, která o tento zápis požádá), musejí podat návrh na zápis do devadesáti dnů od založení společnosti nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. (K založení společnosti dochází podpisem zakladatelské smlouvy.) Jestliže není návrh na zápis do rejstříku podán v této lhůtě, návrh již nelze na základě uvedených listin podat a je nutné opatřit si tyto listiny znova. Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává na zákonem předepsaných formulářích, které lze najít na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti (www.portal.justice.cz). Návrh na zápis do rejstříku lze podat také elektronicky, avšak může tak učinit pouze osoba podepsaná uznávaným elektronickým podpisem. Soud je povinen provést návrh na zápis do pěti pracovních dnů ode dne podání návrhu.
K návrhu na zápis podnikatele je nutné doložit přílohy vyžadované zvláštními právními předpisy. Některé z těchto příloh je nutné dokládat ve více vyhotoveních, neboť jsou zakládány do sbírky listin, která je veřejně přístupná každému, a to i v internetové podobě. Ostatní přílohy se zakládají do neveřejné části obchodního rejstříku a má k nim přístup pouze podnikatel, pro něhož je spis veden, a rejstříkový soud.
Obecně je k návrhu na zápis podnikatele do obchodního rejstříku nutné doložit dokumenty potvrzující základní údaje o podnikateli. Dále bývají vyžadovány doklady týkající se statutárních orgánů společnosti, společníků, základního kapitálu a podobně. Charakter požadovaných dokumentů vždy závisí na konkrétním zapisovaném subjektu. Dále je třeba podotknout, že listiny, které jsou povinně zakládány do sbírky listin, akceptuje od roku 2007 rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, a to ve formátu pdf. Přílohy lze zaslat elektronickou poštou nebo lze použít datový nosič CD-R.
Další zápisy do rejstříku
Změny v údajích zapisovaných do obchodního rejstříku je nutno oznámit do patnácti dnů od jejich vzniku. Oznamuje je sám podnikatel. Pokud tak neučiní, může návrh na zápis podat jakákoliv osoba, která doloží svůj právní zájem na změně zápisu a k návrhu přiloží předepsané listiny. Jedná se například o situaci, kdy jednateli zanikla jeho funkce a společnost sama nepodá návrh na jeho výmaz z rejstříku.
Do sbírky listin se zakládají také dokumenty, které se váží ke změnám v podnikání a jejich zápisu do rejstříku. V některých případech je nutné, aby podnikatelé dokládali do sbírky listin i dokumenty, se kterými se žádná změna v jejich podnikání neváže. Podnikatelé jsou jako účetní jednotky povinni zveřejňovat (uložením do sbírky listin) účetní závěrku – to znamená bilanci, výkaz zisků a ztrát, přílohu a někdy též výkaz o cash-flow a přehled o změnách a tocích vlastního kapitálu.
Výroční zpráva patří do sbírky
Podnikatelé ve sbírce zveřejňují rovněž výroční zprávu. Ta obsahuje údaje o předpokládaném vývoji, o zahraničních organizačních složkách, o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí, o pracovněprávních vztazích a další údaje podle zvláštních právních předpisů. Výroční zprávu připravují povinně auditované účetní jednotky, a proto výroční zpráva obsahuje též zprávu o auditu.
| SOUVISEJÍCÍ ČLÁNKY |
| Průvodce po státní správě 1. díl: Začínáme podnikat Průvodce po státní správě 2. díl: Když mlčet neznamená zlato Průvodce po státní správě 3. díl: Žádný papír není zbytečný |
Ze zákona jsou povinně auditovány společnosti i fyzické osoby, které překročí za dvě předchozí účetní období dvě ze tří následujících kritérií. Jejich aktiva přesáhnou 40 milionů korun (v brutto hodnotě), obrat je vyšší než 80 milionů korun (včetně slev) a průměrný přepočtený stav zaměstnanců přesáhne 50. V případě akciových společností pak stačí splnit alespoň jedno z kritérií.
Podnikatelé zveřejňují účetní závěrku i výroční zprávu ve lhůtě třiceti dnů po jejich ověření auditorem a po schválení příslušným orgánem daného subjektu. Nejzazší lhůta pro jejich zveřejnění je však do konce následujícího účetního období bez ohledu na to, zda došlo ke schválení či nikoliv. Spolu s účetní závěrkou a výroční zprávou se do sbírky listin ukládá rovněž návrh na rozdělení zisku či vypořádání ztráty (pokud již není součástí účetní závěrky či výroční zprávy) a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami.
Povinnosti propojených osob
Za propojené osoby se považuje osoba ovládající a veškeré jí ovládané osoby a také tyto ovládané osoby navzájem. V případě, že se propojené osoby rozhodnou neuzavřít ovládací smlouvu, je statutární orgán ovládané osoby povinen do tří měsíců po skočení účetního období vypracovat zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. Tuto zprávu je nutné založit do sbírky listin. Pokud však ovládací smlouva existuje, zakládá podnikatel do sbírky listin ovládací smlouvu.
Součástí ovládací smlouvy může být také smlouva o převodu zisku, která zavazuje řízenou osobu (tedy jednu nebo více osob podrobených jednotnému řízení jinou řídicí osobou). Závazek spočívá v tom, že po přídělu do rezervního fondu (je-li takový příděl vyžadován) musí převést ve prospěch řídicí osoby zbylý zisk nebo jeho část. Pokud tvoří smlouva o převodu zisku samostatný dokument, je nutné ji založit do sbírky listin také.
V případě, že podnikatel nesplní svoji zákonnou povinnost a neuloží do rejstříku některý z povinných dokumentů, hrozí mu sankce podle zákona o účetnictví, tedy tři procenta z hodnoty aktiv. Finanční úřad může rozhodnutím uložit povinnost odstranit protiprávní stav. Ten může spočívat například v neuložení finančních výkazů ve sbírce listin obchodního rejstříku. Úhrn všech pokut uložených podnikateli za účelem vymožení splnění této povinnosti může dosáhnout až šesti procent z hodnoty aktiv. Další sankce za neuložení povinných dokumentů do sbírky listin hrozí podle občanského soudního řádu, a to pořádková pokuta až do výše 20 tisíc korun.
