Klírová, Jana: Správa a řízení obchodních společností
Sama autorka na úvod přiznává, že její publikace „neobsahuje žádné převratné koncepty a průlomové myšlenky“. Předesílá, že „role člena správního orgánu je tvrdá práce vyžadující specifický soubor kompetencí, znalostí a velkou vnitřní integritu“ (str. 11). Její brožura představuje průvodce pro zdárné zvládnutí základů „corporate governance“, a proto bude v odborné knihovně každého ze začátečníků čerstvě usednuvších do křesla firemního představenstva či dozorčí rady užitečnou pomůckou. K zahození ale nebude ani osvědčeným členům správních orgánů.
Jen velice stručně se v první kapitole snaží Jana Klírová vymezit pojem správy společnosti včetně přehledu různých světových modelů. Nejobsáhlejší je druhá kapitola provádějící člena správního orgánu konkrétními zapeklitostmi výkonu jeho funkce. Závěrečná kapitola pak nabízí vybrané metody firemní správy.
Novodobé principy korporátní správy jsou vymezeny třemi požadavky: strategií podněcující sociální partnerství, požadavkem koncepce správy udržující ziskovost a inovativnost firem (jež jsou motorem rozvoje společenského blahobytu) a konečně vědomím široké odpovědnosti. Jak autorka podotýká, tyto aspekty česká firemní správa v období transformace postrádala, a tím vyvolala obtížně zvládnutelné paradoxy (str. 14).
Podrobněji se publikace zamýšlí nad rolí neexekutivních členů správních orgánů. Taková pozice je důležitá v případě fúze společností s odlišným systémem správy či rozdílnými firemními kulturami. Pět klíčových úkolů (str. 40) nevýkonného člena správního orgánu vtipně a stručně popsal sir John Harvey-Jones, jak připomíná autorka: „císařovy nové šaty“ (odvaha klást naivní otázky), „olejnička“ (udržovat vztahy v chodu), „Bank of England“ (váženost proslulých jmen), „otec zpovědník“ (moudrý důvěrník) a „velký šerif“ (vyrazit do města a provést puč, například zlikvidovat šéfa či některého člena představenstva).
Na neexekutivce však číhá i celá řada pastí, které by před přijetím funkce měl každý kandidát zvážit. První je nasnadě: Dokážu práci vykonávat a budu na ni mít čas? Na další se odpovídá hůř: Jaký je předseda, dokáže přesně říct, co ode mne čeká? Kdo jsou ostatní členové správy? Nebudu trojským koněm generálního ředitele proti podnikové exekutivě? Nemá mé jmenování jen kamuflovat nezodpovědné jednání firmy? Nebudu tahat za své kolegy podnik z vážných problémů (str. 42)? Jsou-li odpovědi na všechny otázky uspokojivé, nebrání už přijetí role ve správním orgánu nic – brožurka poradí nejenom, jakými administrativními kroky by si novopečený člen měl projít, ale také jak následně prověřit účinnost základních funkcí společnosti. Autorka myslí i na druhou stránku věci – případné odstoupení z funkce. Podle šetření společnosti Inventa prý respondenti uváděli jako nejčetnější následující důvody k odchodu: výhrady k etice chování managementu (94 procent), konflikt zájmů (89 procent), zatajování klíčových informací o společnosti (86 procent) či zásadní spor o strategii firmy (81 procent). Od podobných prohlášení je však ke skutečným abdikacím v české realitě ještě příliš daleko (str. 58).
Jedním z klíčových míst ve společnostech je role tajemníka. Anglosaské právo jeho jmenování přímo ukládá, podobný krok doporučuje i česká Komise pro cenné papíry. Při častých personálních bouřích v tuzemsku mnozí tajemníci hrají aktivní roli ve správě společnosti. Na několika stranách proto kniha přináší v kostce i „náplň práce“ firemního tajemníka (str. 74).
Důležitá v českém prostředí je pasáž věnovaná krizové komunikaci. Autorka připomíná základní vzorec pro komunikaci v krizi: čím zajímavější a přitažlivější je předmět události a čím více neurčitosti a dvojznačnosti obsahují sdělované informace, tím rychleji se šíří fámy. A proč představenstva takovou situaci připouštějí? První příčinou je špatně ovladatelné emocionální vypětí, druhou pak zásadní komunikační konflikt mezi společností a médii – zatímco firma usiluje o komunikaci bez překvapení, média jich chtějí přinést co nejvíce. Management má sice dostatek informací, aby mediálnímu útoku čelil, časem však propadne panice a naopak krizi ještě vyživuje. Krizová komunikace rozhodně nemá být věcí tiskových mluvčích, ale správní rady a exekutivy, a pokud propukne firemní krize, pak se jí má zabývat skupina šéfů, kteří musí být dočasně zproštěni běžných operativních starostí (str. 80). Zlatým pravidlem v případě krize je říkat pravdu. Ta sice nemusí být vždy úplná, dodávají zkušení praktici, cokoliv ale mluvčí řekne, musí být pravda.
Na otázky, jaká je role interního auditu, jak správně zvládnout technologii due diligence či jak vycházet s akcionáři se snaží odpovědět poslední třetina knihy. Právě pokud jde o předprodejní hloubkovou kontrolu, jistý člen dozorčí rady jedné banky výstižně popisuje riziko: „České správní orgány propadnou panice, kdoví proč ztratí nadhled a schopnost strategicky uvažovat a bez jakéhokoliv náznaku vlastní taktiky se poddají vleku právního zástupce kupujícího“. Přitom proces due diligence je mnohem efektivnější, když si každá ze stran předem stanoví vlastní strategické cíle (str. 93).
I české společnosti budou muset přijmout mezinárodní standardy corporate governance. V opačném případě budou těžko hledat zdroje pro své podnikání a stanou se lehkou kořistí k nucenému převzetí (str. 121). České členy správních orgánů proto čeká dlouhá a trnitá cesta k profesionalitě – na stejnou dráhu se přitom musí vydat i lidé ze správy univerzit, nemocnic, či dokonce správci veřejnoprávního rozhlasu a televize.
Klírová, Jana: Corporate governance – Správa a řízení obchodních společností. Management Press, Praha 2001. 128 stran, cena 230 Kč.
