Nejvyšší soud vydal letos významná rozhodnutí týkající se správy a chodu firem
Nejvyšší soud vydal letos významná rozhodnutí týkající se správy a chodu firem. Mnoho společností bude muset změnit svou dlouholetou a zavedenou praxi v rozhodování valných hromad.
Kdy rozhodovat o výplatě tantiémy? Tantiéma je podíl na zisku členů představenstva a dozorčí rady akciové společnosti. Obchodní zákoník nestanoví konkrétní termín nebo časový rámec, v nichž musí akcionáři rozhodnout o přiznání a výplatě tantiém. Počátkem tohoto roku udělal Nejvyšší soud v této otázce jasno. Rozhodl, že valná hromada nemůže rozhodnout o výplatě tantiémy bez rozhodnutí o současné výplatě dividend, tedy podílu na zisku akciové společnosti, na který má právo každý její akcionář. Soud své rozhodnutí zdůvodňuje prioritou výplaty dividend. Pokud valná hromada schválí, že část zisku vytvořeného společnosti bude rozdělena, musí být předně rozdělena mezi akcionáře a až následně mezi členy představenstva nebo dozorčí rady. Ve svém rozhodnutí Nejvyšší soud vycházel ze skutečnosti, že je to právě akcionář, kdo se prostřednictvím investice do akcií podílí na podnikání společnosti a mezi jehož základní práva patří podíl na zisku společnosti. Akcionáři vkladem svých finančních prostředků do akcií zároveň nesou jisté riziko a dividenda je jim za toto odměnou. Usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým je schválen zisk k rozdělení tak, že podíl na něm bude vyplacen pouze členům orgánů společnosti, a nikoliv i jejím akcionářům, je neplatné pro rozpor s obchodním zákoníkem. Zcela logicky budou do této části neplatné i stanovy společnosti, pokud budou obsahovat odlišnou úpravu. Nutno dodat, že nepostačuje schválení valné hromady o převodu na účet rezervního fondu či neuhrazeného zisku minulých let. Aby mohly být vyplaceny tantiémy, musí dojít k faktickému rozdělení podílu na zisku mezi akcionáře. Lze očekávat, že valné hromady společností budou rozhodovat o výplatách dividend v symbolické výši, a tím umožní výplatu libovolně vysokých tantiém. Otázkou je, zda takový postup nebude shledán soudy jako obcházení zákona. Počkejme na další vývoj soudní judikatury.
Kdy vyplatit podíl na zisku? Společníci společnosti s ručením omezeným, resp. akcionáři akciové společnosti mají šest měsíců od posledního dne účetního období na schválení účetní závěrky společnosti. Nejvyšší soud nedávno dovodil, že ve stejné lhůtě musí valná hromada rozhodnout i o rozdělení zisku. Toto rozhodnutí vyvolalo mnohé diskuse, podnikatelé totiž mají ve většině za to, že by měli mít možnost rozhodovat o svém zisku kdykoliv v průběhu roku. Nejvyšší soud však ukázal, že je jiného názoru. Tato lhůta je podle něj současně nejpozdější možnou lhůtou, ve které výsledky poskytují reálný obraz účetnictví společnosti, na jehož základě je možno kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení zisku. Pozdější rozhodování o rozdělení zisku by mohlo poškozovat případné věřitele firmy. Soudy dospěly ke stejnému závěru již v případě mediálně známé kauzy, v níž došlo těsně před prohlášením konkurzu k rozhodnutí o rozdělení zisku. Příslušný soud rozhodl, že nárok na výplatu dividendy netrvá věčně. Značná část společností nyní musí změnit svou zajetou praxi. Dříve totiž bylo zcela běžné, že na řádné valné hromadě došlo v šestiměsíční lhůtě po konci účetního období ke schválení účetní závěrky, k přijetí rozhodnutí o výplatě dividend se však valné hromady scházely až později v průběhu roku. Společníci, resp. akcionáři by tedy měli dividendy, o jejichž vyplacení bylo rozhodnuto po lhůtě, vrátit. Zákon stanoví, že dividendu přijatou v dobré víře není povinnost vracet. Dobrá víra se předpokládá. Bouřlivá diskuse v odborných kruzích a publicita tohoto rozhodnutí ale spíše nasvědčuje tomu, že dobrá víra v tomto případě nemá místo.
