SOCIETAS EUROPAEA - Po třiceti letech příprav přišla Evropská unie s pokusem o sjednocení akciovek. Takzvaných evropských společností zatím vzniklo něco přes stovku. Jaké jsou jejich výhody a nevýhody?
Nařízení Rady Evropského společenství číslo ES/2157/2001 z října 2001 znamenalo další krok na cestě k jednotné Evropě. Podnikatelům členských států poskytlo alternativu k národním obchodním společnostem – evropskou společnost (s latinským názvem Societas Europaea a zkratkou SE).
Hlavním účelem tohoto druhu obchodní společnosti je usnadnit volný pohyb kapitálu a sjednotit právní formy obchodních společností v rámci celé Unie. Máte-li v názvu firmy zkratku SE, nikdo v Evropě nebude přemýšlet o tom, co je vaše společnost zač. Nebude řešit, zda mu tato právní forma jeho zahraničního obchodního partnera poskytuje dostatečný pocit bezpečí. Nemusí složitě zkoumat, co od něho lze čekat. Evropská společnost má totiž být týž druh právnické osoby jako jakákoliv jiná SE v jeho domácím státě. To znamená, že by se neměl dočkat žádného nemilého překvapení vycházejícího z odlišné právní úpravy cizího státu.
Jednotná Evropa? Jednou snad
Původní záměr Evropské unie byl tedy zřejmý. „Vytvořit komplexní evropskou úpravu tak, aby evropská společnost byla v každém členském státě stejná,“ říká advokát Jan Täubel z pražské kanceláře Allen & Overy. „Po třiceti letech jednání a kompromisů ale vznikl pouze hybrid. Evropské společnosti jednotlivých členských států totiž nejsou identické,“ dodává.
Podle Täubela existuje v rámci Evropské unie v současnosti sedmadvacet různých forem něčeho, čemu se obecně říká evropská společnost. Stát od státu se ovšem obsah této formy liší. Členské státy totiž nejsou ochotny jen tak zahodit své dlouze a náročně budované právní systémy. A národní právní úprava má na konečný výsledek vliv. Mezi německou a francouzskou evropskou společnost tedy nemůžeme položit rovnítko a čekat, že se budou chovat naprosto totožně. Dnes je evropská společnost jen jakýmsi průběžným výsledkem, na němž se stále pracuje. Jednou se snad původní záměr univerzální evropské právní formy zrealizuje, ale rozhodně to nebude hned.
Evropskou společnost můžete od konce roku 2004 založit i v České republice. Tehdy bylo nařízení Rady týkající se těchto společností transponováno do tuzemského právního řádu (zákon č. 627/2004 Sb.). Na rozdíl od klasických českých obchodních společností, jejichž právní úpravu naleznete v obchodním zákoníku, je tedy třeba nastudovat speciální zákon. Ten navíc obsahuje širokou a poměrně komplikovanou úpravu práv zaměstnanců evropské společnosti. „Český zákon o evropské společnosti má celkem šedesát sedm paragrafů. Téměř třetina z toho je věnována postavení, ochraně a spolurozhodování zaměstnanců,“ vypočítává Täubel.
Češi zřejmě nové právní předpisy studují neradi. Až do roku 2007 totiž v Česku nevznikla ani jedna SE. V Evropské unii byla situace podobná. Nové evropské společnosti vznikaly pomalu a počítaly se na pouhé desítky. Letos už jich je ale více než sto a značný podíl na tom počtu má právě Česko.
JAK MŮŽE VZNIKNOUT EVROPSKÁ SPOLEČNOST
1. Fúzí nejméně dvou akciových společností z různých členských států Unie.
2. Založením holdingové společnosti sdružující akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným z různých unijních zemí.
3. Založením dceřiné společnosti dvěma společnostmi z různých států Unie.
4. Transformací akciové společnosti, která má nejméně dva roky dceřinou společnost nebo pobočku v jiném členském státě.
5. Založením dceřiné společnosti jinou evropskou společností.
Pramen: Smart Office & Companies
Snadno a rychle
Založit evropskou společnost není jednoduché. A nemůže to udělat každý. „Je to zdlouhavý a finančně poměrně náročný proces,“ konstatuje Täubel.
„Evropskou společnost nelze založit stejně jako společnosti upravené českým obchodním zákoníkem. Zákon přesně specifikuje způsoby, jakými může být evropská společnost založena. Pro každý z těchto způsobů je nutná existence takzvaného mezinárodního prvku. Evropskou společnost tedy nemohou založit výhradně tuzemské subjekty, ale jen subjekty působící alespoň ve dvou členských státech Unie,“ vysvětluje.
Všem složitostem se ale můžete elegantně vyhnout. Stačí jen chtít a mít na to necelých 200 tisíc korun. Evropskou společnost lze koupit například od profesionálních „výrobců“ takzvaných ready-made (předzaložených) společností – od Smart Office & Companies nebo od firmy Společnosti Online. Obě tyto firmy mají něco, čemu se dá říkat „chovná stanice“. Smart Office & Companies, která nabídla ready-made evropskou společnost jako první v Česku již v květnu 2007, má Europea Capital, SE. Společnostem Online patří Euromater, SE. Evropské společnosti, které jejich prodejci nabízejí, jsou dcery těchto firem založené výhradně právě za účelem prodeje. „Když se ráno rozhodnete pořídit si evropskou společnost, večer ji můžete mít,“ tvrdí jednatel Smart Office & Companies Josef Jaroš.
Hlavně pro velké
Advokát Jan Täubel se domnívá, že právní forma evropské společnosti je vhodná spíše pro nadnárodní skupiny operující ve více státech Evropské unie. Tak si své „SE“ k názvu připojila například finanční skupina Allianz. Ta je od října 2006 vedena v mnichovském obchodním rejstříku pod obchodním jménem Allianz SE.
Tato změna má Allianz umožnit vystupovat ve všech evropských zemích jednotně. Firma od nového evropského statusu očekává možnost uplatňovat stejná podniková pravidla a stejné manažerské řízení ve všech zemích. „Kdo chce hrát první ligu mezi mezinárodními poskytovateli finančních služeb, potřebuje silnou výchozí pozici na domácím trhu. Naším domácím trhem je Evropa,“ uvádí k tomu Michael Diekmann, předseda představenstva Allianz.
Loni v listopadu si SE pořídila i česká společnost Koh-I-Noor Hardtmuth. Její nová společnost Koh-I-Noor International SE vznikla fúzí dvou jiných společností. Proces trval podle předsedy představenstva této společnosti Vlastislava Břízy tři čtvrtě roku. Proč ho podstupovali? „Stabilnější právní prostředí, posílení obchodní pozice, lepší image společnosti ve vztahu k zahraničním obchodním partnerům a zaštítění právem Evropské unie,“ jmenuje důvody Bříza.
Proč je dobré být evropský
Co přesně vám tedy evropská společnost umožní? Získáte nadnárodní image. To je sice na první pohled poněkud povrchní klad, ale v obchodním světě funguje. Další její předností je anonymita. „Evropská společnost umožňuje, aby nebyl veřejně vidět žádný z akcionářů společnosti. Do českého obchodního rejstříku může být zapsána tak, že je veřejně dostupné jen jméno jediného člena řídicího orgánu,“ uvádí David Vidomus ze Společností Online. „Zákonné nároky na strukturu vedení evropské společnosti mohou rovněž znamenat snížení administrativních nákladů a personálních požadavků na řízení společnosti,“ uvádí další klad Jaroš.
„Základní výhodou o
proti jakékoli běžné národní formě podnikání je možnost Societas Europaea přesouvat sídlo v rámci celé Evropské unie bez likvidace společnosti,“ uvádí ředitel firmy Společnosti Online Petr Mála. Evropskou společnost totiž na rozdíl od české akciovky můžete po Unii přesouvat jak chcete. A změna sídla znamená změnu právního systému. Když svou společnost přestěhujete třeba do Berlína, budou se na ni vztahovat německé zákony – tím ji dostanete z bezprostředního vlivu českých úřadů.
„Můžete si tak zvolit stát s nejpříhodnějšími podmínkami pro vaše podnikání. Zohlednit byste přitom měli například daňové zatížení nebo nutnou administrativu,“ radí Josef Jaroš. „Právní systémy starších unijních států jsou mnohem stabilnější než český. Podnikatelům přinášejí větší jistotu a lepší vymahatelnost jejich práv,“ upozorňuje Mála. V létě 2007 provedla poradenská společnost KPMG International průzkum hodnotící přitažlivost daňových režimů jednotlivých evropských států pro podniky. Česká republika ze srovnání s ostatními jednadvaceti evropskými státy nevyšla nejlépe. Byla třetí od konce. Horší podmínky jsou podle tohoto průzkumu už jen v Rumunsku a Řecku. Důvodem je právě rozsáhlá, komplikovaná a často obměňovaná legislativa.
Pouhá změna sídla ovšem není všespásná. Českým finančním úřadům totiž jen tak jednoduše neutečete. „Dovolím si v této souvislosti poněkud ochladit euforii ohledně evropské společnosti, jakožto ideálního prostředku daňové optimalizace,“ podotýká Täubel. „Důležité totiž není jen sídlo, ale především místo, kde evropská společnost vyvíjí aktivity a dosahuje příjmů,“ dodává.
Útěkům svých poplatníků se členské státy Evropské unie brání úpravou přímého zdanění. To je stále v kompetenci jednotlivých členů. Evropská společnost působící na území několika unijních států je proto podřízena současně několika daňovým režimům. Přesun sídla je proto nutné pečlivě zvážit. „V některých konkrétních případech se skutečně lze vyhnout všem problematickým úskalím daňového práva příslušných států. Potom je možné evropskou společnost efektivně využít při strukturování složitých transakcí,“ říká daňový poradce společnosti Apogeo Petr Ševčík. „Tento závěr ovšem nelze chápat v žádném případě paušálně,“ dodává.
