Obchodní zákoník
Poté, co Komise pro cenné papíry zjistila, že jí zákony neumožňují účinně regulovat povinné odkupy akcií, mohou menšinoví akcionáři se skutečnou ochranou počítat, teprve až bude hotova novela Obchodního zákoníku. Kdy to bude, je však v tuto chvíli ve hvězdách, hrubý horizont je polovina příštího roku.
Po zákonu o cenných papírech a dluhopisech je Obchodní zákoník nejdůležitější normou, kterou je třeba urychleně pozměnit. Kdyby kvůli ničemu jinému, tak proto, že naše země kráčí, byť miniaturními krůčky, do Evropské unie. Jak se srovnat se svět ovými trendy nám loni na podzim poradila Světová banka. Její doporučení však nechala většinu odpovědných klidnými. Je proto potěšující, že komise, která se jinak, pokud jde o právní normy, právě nevyznamenala, zpracovala svou představu o další novele Obchodního zákoníku. Ta nejen zohledňuje řadu připomínek Světové banky, ale doplňuje je o řešení některých nefunkčností a právních paskvilů. Bohužel vláda, přestože studie Světové banky je na stole už přes půl roku, zatím podle našich in formací na iniciativu komise příliš neslyší. A o časovém horizontu této klíčové novely nechtěl spekulovat ani přední legislativec ministerstva financí Jiří Špička. Akcionáři si tedy budou muset počkat.
Bič na majoritáře
Návrh novely Obchodního zákoníku vznikl pod hlavičkou Komise pro cenné papíry především z iniciativy Ireny Pelikánové, Tomáše Ježka a jeho zahraničních poradců. Navrhované změny se dotýkají především oblasti takzvané správy korporací. Jde vícem éně o práva minoritních akcionářů, u nás většinou považovaná za záležitost kapitálového trhu.
Mezi nejpodstatnější návrhy patří zavedení takzvaného kumulativního hlasování. Spočívá v tom, že určitý počet hlasů na valné hromadě má právo přímo „delegovat svého zástupce do statutárních orgánů. Prakticky vypadá kumulativní hlasování tak, že u společnosti, která má například pětičlennou dozorčí radu, mohou majitelé dvaceti procent hlasovacích práv „odhlasovat jednoho člena této dozorčí rady bez souhlasu ostatních. Díky tomu se hospodaření společnosti ovládané jedním nebo několika málo su bjekty zprůhlední i pro osoby, které s nimi nejsou bezprostředně spjaté.
Toto opatření by také učinilo svolávání valných hromad poněkud smysluplnějším pro minoritní akcionáře. Ti dnes mohou zavázat dozorčí radu, eventuálně soud k tomuto aktu, pokud dají dohromady alespoň deset procent hlasovacích práv. Prakticky se však na valných hromadách mnoho nedozvědí a změn v orgánech a vedení společnosti nijak nedosáhnou. Ku mulativní hlasování by tuto situaci změnilo. Aby se takového svolání valné hromady dosahovalo snáze, navrhuje komise na základě doporučení Světové banky snížit hranici minimálního nutného podílu na hlasovacích právech z deseti na pět procent.
Novela má také zpřístupnit informace o akcionářské struktuře. Dnes se zveřejňují pouze podíly překračující deset procent na společnosti nebo na hlasovacích právech. Podle návrhu komise by měli mít akcionáři možnost vyžádat si seznam všech ostatních akcionářů. Minoritním akcionářům by se po zavedení tohoto principu například lépe dohledávaly „ulité balíčky velkých vlastníků, kteří je nechtějí mít na svém účtu. Pokud by subjektům, na jejichž účtech se tyto rozdrobené balíky nacházejí, dokázali jednání ve shodě, mohli by se pokusit je připravit o hlasovací práva, nebo dosáhnout odkupu akcií.
Podle představ komise by se měla hranice pro povinnost odkupu snížit ze současných padesáti na třicet procent, takže by se vztahovala i na ty, kdo nedrží ani blokační minoritu. Požadavek vychází především ze zkušeností USA a Velké Británie, kd e se za nejcitlivější považuje právě postup od třiceti k padesátiprocentnímu podílu. Na některých trzích se v tomto intervalu musí provádět veřejná nabídka při každém navýšení podílu dominantního akcionáře. Světová banka dokonce doporučila zahá jit odkupy už na pětadvaceti procentech.
K doporučením Světové banky připojila komise i vlastní návrhy vycházející ze znalosti českých poměrů. Přetrvávající problémy s obchodními soudy hodlá vyřešit zavedením lhůt (nad nimiž se nepochybně bude ještě rozsáhle diskutovat) pro zapsání z měn do obchodních rejstříků. Tyto lhůty by se lišily podle druhu zápisu. Mohlo by jít například o patnáct či třicet dní.
Usnadnit nové emise akcií by měla možnost delegovat vyhlašování emisního kursu z valné hromady na představenstvo. Při navyšování by se měl odstranit rozpor mezi požadavky soudů na jeho splacení před zapsáním do rejstříku a nechutí investorů up isovat a platit před zápisem. Napříště by se peníze měly skládat na vázané účty. Problémy s přednostními právy na úpis tam, kde přesný výpočet nároku vyjde na zlomky akcií, by mělo vyřešit jejich zaokrouhlování.
Kontraproduktivní komise
V kontextu úsilí komise o kultivaci Obchodního zákoníku a prostředí kapitálového trhu ovšem působí poněkud podivně její nedávný počin. Dala ruce pryč od odkupu akcií, a tedy i ochrany drobných akcionářů, protože se za ně při sporných odkupech nemůže kvůli právním nejasnostem postavit. Rok trvalo, než z jejího pera vzešla vyhláška, která by největší slabiny odkupů konečně odstranila. Nedávno vyhlášku, která se zabývá těmi největšími zvěrstvy (do výkupní ceny se musí započítat cen a majoritního balíku a výplata peněz musí nastat do dvou měsíců od prodání akcií), komise podle zákona předala ministerstvu financí. V dohledné době snad vyjde a začne platit. Ovšem asi zbytečně. Komise totiž ohlásila, že kvůli právní neja snosti nebude zahajovat správní řízení ve věcech veřejných návrhů smluv o koupi akcií. Menšinoví akcionáři musí tedy až do vydání novely Obchodního zákoníku uplatňovat svá práva v nejasných případech odkupů u obchodních soudů. To je ale vž dy akce na několik let.
Po roce se tedy přišlo na to, že kvůli nedokonalé legislativě prostě komise na odkupy právně nedosáhne. Ještě k tomu vyhláška nemá právní závaznost - ta náleží právě jen zmíněnému Obchodnímu zákoníku - a hodí se nanejvýš jako morální apel. Je tedy nejvyšší čas se zákony, a tedy i Obchodním zákoníkem něco udělat.
Komise by chtěla zpřesnit svá práva a povinnosti, aby například již nebylo sporné, zda má právo dohlížet nad odkupy akcií. Ideálním řešením tohoto problému by podle představ komisaře Tomáše Ježka bylo vytvoření takzvaného panelu pro převzetí. Šlo by o orgán, zřejmě při Komisi pro cenné papíry, který by na vytváření velkých balíků akcií a odkupy speciálně dohlížel.
Všechno zrušit
Stran Obchodního zákoníku však rozhodně nepanuje jednota. Než ho opět pochybně novelizovat, bylo by lepší zákoník z gruntu předělat, říkají některé hlasy. Připomeňme si jen akci z konce loňského roku, kdy vláda ústy místopředsedy Pavla Mertlíka prohlásila, že hodlá letos předložit samostatný zákon o obchodních společnostech, které doposud spadají pod Obchodní zákoník. „Legislativní komise vlády dále dokonce zvažuje možnost úplného zrušení Obchodního zákoníku. Nepovažuji sice oddělení obch odních společností z Obchodního zákoníku za optimální řešení, ale rozhodně za přijatelnější než několikátou novelizaci, uvedl tehdy Mertlík. Finální představa vlády, prosazovaná zejména místopředsedou pro legislativu Pavlem Rychetským, dokonce počí tá s úplným zrušením Obchodního zákoníku a sjednocením Obchodního a Občanského zákoníku do jednotné normy. Zatím však po těchto plánech ani vidu, ani slechu.
Kapitálový trh se tak zatím může těšit spíš na zákon o cenných papírech a zákon o dluhopisech. Ty by měly být hotovy v paragrafovaném znění do poloviny letošního roku. O novelu svého zákona se rovněž snaží pražská burza a o novele zákona o komisi se zatím příliš neuvažuje.
