Volba jednoho kvalifikovaného člena dozorčí rady by byla správným krokem
Soustavné zvyšování manažerských odměn ve velkých korporacích je nesporným faktem a výzkumných prací a odborných studií, zabývajících se tímto tématem, byla publikována celá řada - mimo jiné i jedno z nedávných čísel tohoto týdeníku se věnovalo problematice odměňování manažerů (EURO 12/2007). V soutěžení, „kdo bere více“, vyhrávají manažeři velkých amerických akciových společností, ale ti ostatních významných firem se snaží nezůstat příliš pozadu. Je však tento růst odměn top manažerů oprávněný? Většina odborníků zastává názor, že jsou-li odměny nastaveny tak, aby motivovaly manažery k co nejlepším výsledkům, pak růst odměn má své opodstatnění. Když však jsou výsledky manažera chabé, a přesto bere závratné odměny, poškozuje to akciovou společnost a její akcionáře. Ti jsou také poškozováni, jsou-li odměny přemrštěné. Tedy jsou-li výsledky manažera sice dobré, ale k jejich dosažení by stačila motivace i menšími odměnami.
Odměny manažerů ČEZ.
Z těchto úhlů by mělo být nahlíženo také na odměny v největší české akciové společnosti ČEZ, které se nedávno opět staly předmětem zájmu médií a veřejnosti. Výsledky společnosti lze označit minimálně za dobré - měřeno růstem cen jejích akcií a vyplacenými dividendami. Přestože růst akcií zapříčinily i vnější faktory - například celoevropská zvýšená poptávka po elektřině -, kvalitní manažerské řízení ke zvýšení hodnoty společnosti bezesporu přispělo velkou měrou. Úspěšné řízení ČEZ zahrnovalo i zahraniční expanzi, která byla svým rozsahem v českém prostředí, jež je až na výjimky zvyklé pouze na investice ze zahraničí do tuzemska, novátorská a ojedinělá.
Dva aspekty.
Nicméně pochyby ohledně manažerských odměn v ČEZ budí dva aspekty. Za prvé je to množství akcií, které bylo možno získat v rámci opčních programů. I v době, kdy kurz akcií společnosti byl mnohem nižší než v současnosti, cenné papíry „rezervované“ pomocí opcí představovaly v peněžním vyjádření závratnou sumu peněz. A za druhé, opce byly poskytnuty nejen výkonným manažerům, ale i členům dozorčí rady společnosti, což nebylo zcela v souladu se zahraniční praxí.
Manažerské opce.
Idea manažerských opcí se stala populární začátkem devadesátých let minulého století ve Spojených státech, odkud se rozšířila do ostatních částí světa. V anglosaském modelu správy společností (corporate governance) existuje pouze jediná správní rada (místo našeho představenstva a dozorčí rady), ve které obvykle zasedá pouze jediný výkonný manažer, a to generální ředidel (CEO). Zbytek správní rady tvoří neexekutivní členové (non-executive directors), kteří nejsou součástí výkonného managementu - podobně jako do něho obvykle nepatří členové českých dozorčích rad. Když společnosti v zahraničí poskytují motivační opční programy i neexekutivním členům správních rad, je to v mnohem menším rozsahu než exekutivním manažerům. Odměny neexekutivních členů zahraničních správních rad sice také nejsou malé, nicméně zdaleka nedosahují takových závratných výšek jako odměny exekutivních manažerů.
Rozdílný výklad.
V této souvislosti lze zvažovat, nakolik je vhodné, aby všichni členové dozorčí rady ČEZ volení valnou hromadou (jednu třetinu volí zaměstnanci společnosti) byli nominováni a zvoleni do svých funkcí jako zástupci státu a aby velká část z nich pouze tlumočila názor vlády - přesněji řečeno předsedy vlády a příslušných ministrů (v praxi označován jako „názor vlastníka“). Členové dozorčí rady, kteří jsou do svých funkcí vysláni jako zástupci státu, mimo to nesou podle Obchodního zákoníku minimální hmotnou odpovědnost za své jednání ve funkci člena dozorčí rady. Vzhledem k těmto důvodům by na druhé straně neměla náležet státem vyslaným členům dozorčí rady za výkon této funkce odměna od akciové společnosti, ale měli by být placeni jako státní úředníci. Česká právní úprava v této věci reflektuje uvedenou logiku, nicméně se objevují snahy zeslabit její dopad zúženým výkladem pojmu odměna.
Vývoj ve Spojených státech jde opačným směrem. Americké monitorovací instituce se totiž snaží o co nejširší vymezení obsahu tohoto pojmu a o co nepřesnější specifikování jednotlivých položek odměn.
Další odlišnost.
Důležitým odlišným znakem corporate governance v zahraničí je - zejména v anglosaském světě-, že ve správních radách převažují neexekutivní členové, kteří zároveň splňují podmínky nezávislosti. Nezasedají ve správních radách za určitého akcionáře, ale hájí zájmy všech a stejně. Tito independent directors (v doslovném překladu „nezávislí ředitelé“) jsou vybíráni nejen z řad současných nebo penzionovaných manažerů jiných společností - z manažerů investičních společností a fondů -, ale také z akademických kruhů nebo z politiků, kteří úspěšně završili svoji politickou kariéru. (Ti poslední ovšem zasedají ve společnostech vlastněných pouze osobami ze soukromé sféry.)
Členové, kteří by splňovali podmínky nezávislosti (zejména podmínku nemít silnou vazbu na většinového akcionáře), v dozorčí radě ČEZ chyběli a chybí. Snahy změnit tuto skutečnost narazily v minulosti na odpor sociálnědemokratických ministrů bývalé vlády, prezentovaný jako takzvaný „nedostatek politické vůle“.
Kdy se stav zlepší?
Zlepšení českého corporate governance zůstává tedy na současné pravicové vládě. Zatím se toho však moc nezměnilo. Stát na valné hromadě společnosti ČEZ 23. dubna prostřednictvím svého zástupce prosadil do dozorčí rady společnosti tři nové členy bez jakýchkoli konzultací s ostatními akcionáři. Nikoli však již za jejich hrobového mlčení. Někteří z akcionářů jsou sběhlí v akciovém právu a ve finančním výkaznictví a také se v souvislosti se svou investicí zajímají o energetickou problematiku. A obdobné znalosti tito akcionáři požadují také po členech dozorčí rady. Požadavek určité kvalifikace také souvisí se snahou sladit odměny s výkonem, protože kvalifikace je jedním z předpokladů kvalitních výkonů. Nároky na členy dozorčí rady ČEZ ještě zesiluje skutečnost, že dozorčí rada má v této společnosti značné pravomoci, a to včetně té volit a odvolávat členy představenstva.
Přínos nezávislých členů.
Zvolení alespoň jednoho kvalifikovaného člena dozorčí rady ČEZ splňujícího mezinárodní kritéria nezávislosti by bylo krokem správným směrem, jenž by prospěl všem akcionářům ČEZ. Tedy i všem deseti milionům občanů České republiky, kteří mají prostřednictvím svého státu ve společnosti ČEZ nemalou majetkovou hodnotu. Přítomnost „nezávislých ředitelů“ ve společnosti je součástí kvalitní správy akciových společností, proto jejich ustanovení silně doporučují všechny významné kodexy corporate governance. Kromě klasických oblastí (personální záležitosti, odměňování a audit) mohou být nezávislí členové dozorčí rady ČEZ přínosem i pro případný prodej celé společnosti nebo její části.
Prospěch pro vládu.
Na vládě nezávislí členové zajistí potřebnou kontinuitu při případné změně vlastníka nebo budou zajišťovat zvýšení důvěryhodnosti společnosti pro institucionální a drobné investory. Zvlášť pro penzijní fondy to může být důležité - v zájmu řádné správy prostředků jejich klientů za situace, kdy se v dalších letech předpokládá nárůst spravovaných prostředků v těchto fondech. Navíc v případě ČEZ jde o společnost natolik finančně drahou, že je možné, že při potenciální privatizaci zůstane bez kontrolního akcionáře a bude mít rozptýlenou akcionářskou strukturu. Při tomto takzvaném rozptýleném vlastnictví existence nezávislých ředitelů zabraňuje bezvládí ve společnosti. A nakonec při zvolení pouze jednoho nezávislého člena dozorčí rady se vláda nemusí obávat ztráty vlivu ve společnosti, protože ti jí dosazení si v dozorčí radě zachovají většinu.
