Poslední významná novela obchodního zákoníku přinesla rozvolnění pravidel výkonu hlasovacího práva akcionáře na valné hromadě. Akcionáři se tak mohou valné hromady účastnit nově například formou videokonference.
Autor: Artklee
Je jisté, že výkon akcionářských práv patří k významným projevům vlastnického práva k akciím. Je také z praxe zřejmé, že akciová společnost je velmi častým nástrojem podnikání nejen pro české podnikatele, ale zejména pro zahraniční investory. Akciové právo se napříč Evropskou unií připodobňuje a jednotlivé právní řády se pokoušejí nabídnout ve své právní regulaci co nejzajímavější podmínky. Činí tak nejen česká či jiná národní regulace, ale činí tak i právo evropské. Nejen například vytvořením regulace Evropské společnosti, ale také zjednodušováním stávající úpravy či návrhem regulace nové Evropské soukromé společnosti.
Nová úprava je praktičtější
Ačkoliv české právo a český zákonodárce v boji o konkurenceschopnost spíše selhávají, přesto se někdy alespoň snaží. Posledním významným počinem je promítnutí nové směrnice o výkonu některých akcionářských práv z roku 2007 do českého obchodního zákoníku novelou účinnou od 1. prosince 2009. Český zákonodárce šel dál, než požadovala směrnice, nicméně nikoliv z důvodu vyšší či nižší míry přísnosti, ale protože pro to našel rozumné praktické důvody. Nová regulace přitom dopadá na všechny akciové společnosti a na všechny jejich akcionáře.
Správa akciové společnosti je dosti složitý a nákladný proces. Obdobně jsou někdy složité možnosti výkonu akcionářských práv, a to zejména těch, které se vážou ke konání valné hromady. Fakt je, že dosavadní úprava, inspirovaná německým právem, tato práva garantovala. Jenže přinášela praktické obtíže a zvyšovala transakční náklady.
Zbytečně složité tak bylo například řešení otázky zastupování osobně nepřítomného akcionáře na valné hromadě. Zastupování členem představenstva se zakazovalo, a to i v případech, kdy se jednalo třeba o společnost s jediným akcionářem sídlícím v zahraničí. Takovýto akcionář vždy musel shánět třetí osobu, ačkoliv by využití managementu společnosti nepřinášelo žádná rizika. Jiným problémem, který se novela snaží řešit, je zbytečná zátěž akciových společností při podávání vysvětlení na valné hromadě. Předchozí právní úprava dávala akcionářům možnost neustále opakovat tytéž otázky (a trvat na jednotlivých odpovědích), což mnohdy narušovalo plynulý chod valných hromad.
Při hodnocení novely nutno dodat, že ačkoliv znamená určitý stupeň rozvolnění, nepřináší rizika pro menšinové akcionáře. Mnohé z toho, co je v novele, by totiž bylo možné dovodit již dnes, respektive nová úprava stojí na základech daných občanským zákoníkem. Ačkoliv se může zdát, že například uvolnění pravidel o zastupování akcionáře na valné hromadě přináší možnosti zneužití, novela je jinde velmi dobře eliminuje. Jelikož zdroj novely najdeme v evropském právu, je vytvořena tak, aby všichni akcionáři měli stejnou a dostatečnou garanci svých práv, a to bez závislosti na tom, v jakém členském státě Evropské unie se nacházíme.
Tři hlavní změny
Novela obchodního zákoníku přináší základní změny ve třech směrech. Předně se zavádí možnost využití moderních technologií při výkonu hlasovacích práv. Dále se mění pravidla pro zastupování na valné hromadě. A konečně se pak modifikuje právo akcionáře na vysvětlení záležitostí společnosti. Přesněji řečeno – mění se pravidla platná pro reakci společnosti na akcionářovu žádost o vysvětlení a způsob zařazování bodu na program valné hromady.
Pravidla jiného než osobního výkonu hlasovacích práv se mění tak, že zákon pro účast na valné hromadě umožňuje využití jakýchkoliv variant moderních technologií. Akcionáři se tak mohou valné hromady účastnit i pomocí elektronických prostředků umožňujících její zvukový či obrazový přenos. Připouští se tak například videokonference, call-konference či jiné distanční elektronické způsoby. Obdobně se připouští také například písemné hlasování před konáním valné hromady – tedy korespondenční hlasování. Základní podmínkou těchto způsobů hlasování je to, že bude jednoznačně identifikovatelný jak akcionář, tak jeho akcie. Cíl novely je přitom zřetelný – umožnit efektivní výkon akcionářských práv, aniž by byla nutná osobní přítomnost akcionáře.
Obdobnou motivací je vedena změna v možnostech nahrazení účasti akcionáře na valné hromadě jím zvoleným zástupcem. Nová úprava již nemá konkrétní omezení. Zástupcem akcionáře tak může být kdokoliv, kdo není se zastupovaným ve střetu zájmů. Zákon již nezakazuje, aby to byl například člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
Základní podmínkou však je, že zástupce obdrží písemnou plnou moc, z níž poplyne, pro jakou nebo jaké valné hromady je plná moc udělena. Současně platí, že objeví-li se po udělení plné moci jakékoliv skutečnosti, které mohou mít vliv na možný střet zájmů, musí zástupce o těchto skutečnostech zastoupeného akcionáře včas informovat. Převezme-li zastoupení člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti, o jejíž valnou hromadu s
e jedná, musí být takovéto skutečnosti uveřejněny společně s pozvánkou na valnou hromadu. Je tomu tak proto, aby si každý další akcionář mohl udělat obrázek, zda bude management konat neutrálně. Pokud by však již samotný střet zájmů nastal, měl by zástupce vždy rezignovat.
Jednodušší komunikace
Další změny přináší novela ve vztahu k možnostem akcionáře požadovat vysvětlení. Zavádí možnost managementu reagovat na stejné či obdobné otázky souhrnně, tedy nikoliv jednotlivě. Rovněž dovoluje uveřejnit na internetových stránkách společnosti vysvětlující informaci, tedy informaci reagující na dotazy akcionářů – to však alespoň den před konáním valné hromady. Novela konečně předpokládá právo akcionáře zařazovat body na jednání valné hromady s uveřejněním jeho návrhů, pokud budou společnosti doručeny do sedmi dní před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Tato regulace zatím chyběla a upravovalo se jen právo reakce na již existující program valné hromady. Obě tyto změny se snaží snižovat možné náklady společnosti spojené s požadovanými úkony, aniž by současně byla akcionářská práva omezována.
Popsaná novela obchodního zákoníku tedy zachovává existující akcionářská práva a přináší některá nová. Na jedné straně má tak akcionář, tedy u běžné společnosti ten, kdo drží akcie ke dni konání valné hromady (k rozhodnému dni), širší plejádu možností výkonu svých akcionářských práv, na druhé straně má společnost zjednodušené možnosti reakce na tato práva. Novela však také předvídá, že možnosti distančního výkonu hlasovacích práv je možné využít jen tehdy, počítají-li s tím vnitřní předpisy společnosti a je-li na to společnost připravena a vybavena. Je-li tomu tak, platí taková pravidla pro všechny akcionáře bez rozdílu.
