Z vlastnictví minoritních podílů ve veřejně obchodovaných firmách se stává živnost
Úspěch žaloby minoritního akcionáře Jana Vokrouhleckého na otevírání Zlatého investičního fondu Kvanto (EURO 50/2003) dokázal, že drobní akcionáři již nejsou v tuzemsku proti firmám a státu bez šancí. „Zažíváme výkyv od extrému k extrému. Zatímco dříve ohrožovali velcí akcionáři malé, nyní je to naopak,“ tvrdí členka dozorčí rady Burzy cenných papírů Praha Petra Wendelová.
EURO: Ohrožují v současnosti malí akcionáři velké? WENDELOVÁ: Zkušení minoritní akcionáři vycvičení genezí devadesátých let, kdy se proti praktikám majoritních vlastníků museli bránit, se stávají sami hrozbou. Jsou také obávaným soupeřem majoritních akcionářů, a to i v situacích, kdy k tomu často není oprávněný důvod.
EURO: To je proti časům tunelování ze strany majoritních vlastníků velký posun. WENDELOVÁ: V polovině devadesátých let zákon o cenných papírech a Obchodní zákoník nepamatovaly na situaci, kdy je minoritní akcionář ožebračován na svých právech a majetkovém nároku někým, kdo má kontrolní balík akcií. To se přitom masově dělo, ale reakce veřejnosti, ať již profesionální nebo laické, byla překvapivě malá. Většina drobných akcionářů se orientovala na zpeněžení svých akcií a nechápala silnou korelaci mezi hodnotou cenného papíru a tím, kdo firmu ovládá a jakým způsobem majoritního postavení využívá či zneužívá.
EURO: Kdy se situace změnila? WENDELOVÁ: První zakotvení ochrany minoritních akcionářů přišlo v roce 1996 s novelou Obchodního zákoníku, která stanovila povinnosti odkupu při získání 50, 60 a 75 procent akcií společnosti jedním vlastníkem. Dalším dobrým impulsem byl vznik Komise pro cenné papíry v roce 1998. V době krátce po vzniku komise podle mého nastala ve vztahu malých a velkých elementární rovnováha.
EURO: Jsou motivem jednání minoritních akcionářů jen peníze? WENDELOVÁ: Myslím, že ne. U řady lidí, kteří jsou v podstatě profesionálními minoritními akcionáři, vyvolal zájem o legislativu o ochraně akcionářů nepříjemný zážitek. Naučili se proto zákony využívat až zneužívat.
EURO: Je to specificky český problém? WENDELOVÁ: Není, je celosvětový. Rozdíl mezi ČR a vyspělým světem vidím v tom, že v tuzemsku mohou útoky kvůli pomalému postupu soudů působit likvidačně. Několik dobře mířených žalob, napadajících například procesní stránku valné hromady, může v ČR zdržet proces fúze nebo navýšení základního jmění až o několik let. Příkladem je třeba spojení Radegastu a Plzeňského Prazdroje. Trvalo tři roky, než je soud zapsal.
EURO: Tvrdíte, že se jedná o profesionální skupiny? Co je živí? WENDELOVÁ: Jsou to skupiny zaměstnávající odborníky, počínaje analytiky a konče PR. Zablokování rozhodnutí může způsobit obrovské ztráty, a firmy proto často raději ustupují požadavkům minoritních vlastníků na výpalné. Například zablokování navýšení základního jmění může být pro firmu otázkou života a smrti.
EURO: Jakých taktik minoritní akcionáři používají? WENDELOVÁ: V zásadě používají dvě až tři různé taktiky. První jsou formalistické výhrady - zda byla valná hromada svolána správně. Bylo-li na ní vše v souladu se zákonem, zda ten kdo hlasoval, hlasovat mohl, zda tam nebyly nějaké skupiny postupující ve shodě, které to nenahlásily, a tudíž by jejich hlasy neměly být platné. Pro managementy podniků může být útěchou, že pokud je valná hromada svolána správně, nemají tyto výhrady šanci. Druhou a třetí oblastí jsou povinné odkupy a vyřazování titulů z veřejného obchodování. Není problém na jednu společnost získat dvě diametrálně rozdílná ocenění. Vždy proto proti sobě stojí několik tvrzení a ocenění a v zákulisí se svádějí boje. Řada tuzemských firem je majoritně vlastněna nadnárodními koncerny, které jsou obchodovány na světových trzích, a je zcela proti zdravému rozumu, aby se jejich dceřiná firma plácala s minimálním počtem obchodovaných kusů na pražské burze, přesto akcie na tuzemském trhu nechávají. Říkají, že raději počkají pět až deset let, než být kvůli domnělému okradení minoritních akcionářů vláčeni tiskem.
EURO: Je možné dostat z toho stavu? WENDELOVÁ: Zkvalitňovat legislativu a oddělovat poctivé znalce od nepoctivých. Stovky až tisíce fyzických osob v ČR disponující licencí soudních znalců. Nejvyšším trestem za nekvalitně provedený posudek pro ně může být maximálně odebrání licence. Existuje sice novela trestního zákona, která umožňuje znalce stíhat podle paragrafu o křivém svědectví, ovšem pouze v případě, že je jim prokázán úmysl. Nemám informace, že by k odsouzení podle tohoto paragrafu došlo. Dalším receptem může být profesionální odvaha a lidská statečnost soudů, oddělující podstatné od nepodstatného. No, a v neposlední řadě je řešením dopřávat minoritářům méně mediálního prostoru.
