(EURO 51-52/2003)
Paní Wendelová tvrdí, že minoritní akcionáři představují pro majoritní akcionáře hrozbu a že je nutné se s takovou hrozbou vypořádat. Skutečnost je taková, že drobní investoři již často nemají téměř nic. Dále se v článku uvádí, že pomalost soudů nahrává skupinám minoritních akcionářů, kteří vlastně znemožňují nebo činí obtížným provádění různých kapitálových či jiných strukturálních opatření ve velkých společnostech a dále v této souvislosti dodává, že úroveň znalecké činnosti je u mnohých znalců na velmi nízké úrovni.
Tvrdím, že problémem kapitálového trhu nejsou minoritní akcionáři, ale že důvodem nynějšího stavu jsou jiné aspekty. Je směšné zabývat se jakousi hrozbou ze strany minoritních akcionářů, jestliže předtím nezdokumentujeme a neanalyzujeme cíle metody a výsledky činnosti majoritních akcionářů či jejich kořist. Zatímco zisky z různých obranných opatření minoritních akcionářů mohou být úhrnem v řádu několika desítek milionů korun, kořist majoritních akcionářů je v porovnání s tím závratně vyšší, a to nepochybně o několik řádů.
Podle MF Dnes Komise pro cenné papíry v loňském roce vyčíslila, že na kapitálovém trhu bylo rozkradeno nejméně 50 miliard korun. To jsou však čísla týkající se jen té oblasti, v níž KCP vykonávala či vykonává dohled. Skutečné ztráty menších investorů, které jsou důsledkem zneužívání většiny, však budou patrně několikanásobně vyšší.
Metody velkých investorů, jejichž cílem je získání zvláštních výhod na rámec jejich podílu, a to na úkor drobných investorů, se v průběhu času měnily a stále se vyvíjejí. Od špatných obchodů (jak pro koho) přes nezákonné transformace investičních fondů až po převody jmění, účelové změny podoby akcií na listinné a podobně.
Neomezené zdroje finančních prostředků, získané během popsané činností, znamenají také neomezené možnosti uplatňování vlivu. Nelze se divit, že velcí akcionáři mají dostatek vlivu k tomu, aby usměrňovali legislativu a veřejné mínění. Pokud jde o legislativu, jsou majetková i další práva malých investorů formálně většinou v zákonech uvedena (právo obrany proti zneužívání většiny, právo na odkup akcií při získání většiny a jiné). Jejich praktické uplatňování je však vzhledem k neprovázanosti a někdy i nesrozumitelnosti hmotně právních a procesních předpisů a k postupu při vymáhání práva prakticky nemožné, respektive velmi zdlouhavé.
Pokud jde o veřejné mínění, je zajímavé, jak často přicházejí média s informacemi, které se týkají údajného negativního vlivu malých investorů na kapitálový trh. Na studii negativních aspektů činnosti minoritních akcionářů byl dokonce poskytnut z veřejných prostředků grant. Není zatím známo, že by se metody vykrádání akciových společností a fondů velkými akcionáři dosud staly předmětem veřejně dotovaného výzkumného programu. Velcí akcionáři si mohou opatřit dokonalé mediální krytí, které dokáže odvést pozornost od nich, jakožto skutečných problémů skomírajícího českého kapitálového trhu.
Jedním ze stěžejních důvodů stavu kapitálového trhu je samozřejmě nedostatečná úprava a vymáhání povinností při správě cizího majetku. Členové představenstva velkých akciových společností téměř stoprocentně plní vůli většinových akcionářů, aniž by při tom brali ohled na to, že vlastně spravují i majetek menších investorů. Člen představenstva, který by se snad vzepřel názoru majoritního akcionáře, ani nemá zákonem stanovené právo obhájit svou pozici na valné hromadě, na níž má dojít k jeho odvolání. To je něco naprosto nemyslitelného v právních řádech vyspělých států, například Německa a Anglie.
Co je nepochybně správné, je vyjádření Petry Wendelové k otázce znalců. K neúnosné (pod)úrovni českých znalců se na přednáškách o občanském soudním řádu vyjadřuje pravidelně i bývalý ministr spravedlnosti Jaroslav Bureš. Jejich naprosto náhodné volby oceňovacích metod a volba kombinací těchto metod při oceňování majetku akciových společností pro účely povinné nabídky převzetí, fúzí či převodů jmění, za účelem trefit se do představy majoritního akcionáře, by byly až komické, kdyby nešlo o peníze.
Rovněž lze souhlasit s tím, že současné dlouhé doby projednávání žalob na neplatnost valných hromad a dalších žalob týkajících se obchodních společností, jsou neúnosné. Je však třeba popravdě říci, že tyto lhůty velmi často prospívají i majoritním akcionářům (například při žalobách na neplatnost valných hromad, které rozhodly o převodu jmění). Značná část problémů mohla být vyřešena úpravou procesních předpisů tak, aby například žaloby na neplatnost valných hromad byly projednány ve zkrácených lhůtách (v anglosaském právu se to nazývá fast-tracking). Většinou jde pouze o posouzení právního, nikoliv věcného problému na základě listinných podkladů, takže dlouhé lhůty jsou skutečně zbytečné.
Petr Zima
(PZima@svabzima.cz)
ČLÁNKY DO MAILU