POVINNÝ ODKUP AKCIÍ - Od 1. dubna začal platit nový zákon o nabídkách převzetí. Zvýšil na 90 procent limit pro povinné nabídnutí odkupu ze strany majoritního vlastníka zbylým drobným akcionářům společnosti.
Hlavní vlastníci společností veřejně obchodovaných na trhu mají při posilování svého dominantního postavení opět snazší život. Podle obchodního zákoníku do konce března platilo, že pokud podíl majoritního majitele vzrostl nad dvě třetiny nebo tři čtvrtiny (67 respektive 75 procent), musel nabídnout ostatním akcionářům odkup jejich cenných papírů. Od 1. dubna tato povinnost vzniká až při překročení hranice 90 procent. Začal totiž platit nový zákon o nabídkách převzetí, který nahrazuje dříve platná ustanovení obchodního zákoníku.
Pozor na dvě devadesátky
Minulý týden tak přinesl dvě důležité informace, které není radno zaměňovat, přestože u obou se hovoří o devadesáti procentní hranici. Jednak je tento limit stanoven pro vytěsnění minoritních akcionářů, jehož platnost minulý týden potvrdil Ústavní soud (podrobnosti najdete v Profitu č. 13/2008). Dosažení uvedeného vlastnického podílu v akciovce dává majiteli právo zbavit se drobných podílníků tím, že jim nabídne cenu za odkup jimi držených akcií. A ti odprodat musejí, pokud navrženou cenu schválí Česká národní banka, respektive její úsek dohledu nad kapitálovým trhem.
Druhé opatření má sice drobné akcionáře v principu spíše chránit, nicméně vyšší limit je pro dominantní vlastníky výhodnější. Tato devadesátka přichází shodou okolností zrovna v době, kdy řada velkých podílníků významných českých firem uvažuje o odkupu vlastních akcií. Díky tomu mohou koupit akcie až k hranici 90procentního podílu, aniž by museli drobným podílníkům povinně nabídnout odkup jejich cenných papírů. Na burze se to týká například majitelů ČEZ, Telefóniky O2 či Unipetrolu, kterým se vlastnický podíl již blížil „starým“ hranicím 67 a 75 procent.
Nově třicet procent
Zákon se má stát jedním ze tří pilířů nové úpravy obchodního práva. „Zákon o nabídkách převzetí vyšel 1. dubna ve Sbírce zákonů a je účinný okamžitě,“ potvrdil na dotaz Profitu Ondřej Havránek, advokát právní firmy Weinhold Legal. „Dosavadní nabídková povinnost vznikající v případě překročení hranice dvou třetin a tří čtvrtin účasti na základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti tak zaniká. Novinkou je takzvaná dodatečná nabídková povinnost vznikající v případech, kdy navrhovatel na základě nabídky převzetí získá 90procentní podíl na společnosti,“ dodává Havránek.
Nově je podle něj ale i formulován práh pro první vznik nabídkové povinnosti, kterým je třicetiprocentní podíl na hlasovacích právech. Avšak za předpokladu, že navrhovatel je ovládající osobou. To znamená, že pokud ve veřejně obchodovatelné společnosti s více menšími vlastníky jeden z nich získá jako dominantní majetkový podíl 30 procent, který mu umožňuje společnost fakticky ovládat, má povinnost nabídnout ostatním odkup jejich akcií.
„Dosud byla povinnost učinit nabídku převzetí vázána na získání podílu na hlasovacích právech, který umožňuje ovládnutí společnosti. Přesně stanovená dolní hranice tedy nebyla,“ vysvětluje Ondřej Havránek.
