Podniková sféra se zatím staví k iniciativě KCP opatrně
S jistě chvályhodným počinem vytvořit v České republice pravidla pro řízení téměř dvou tisícovek akciových společností (tzv. corporate governance) přišla nedávno Komise pro cenné papíry (KCP). Tento pokus o kultivaci českého kapitálového trhu je evidentně během na dlouhé trati, to přiznávají i představitelé komise. Otázkou je, zda nebude pro tuzemské firmy trať až příliš dlouhá. Podnikovou sféru totiž pálí úplně jiné problémy. Před třemi týdny představil komisař Tomáš Ježek Kodex řízení a správy společností, na kterém pracoval spolu s poradci britského Know how fondu. Tento kodex je založen na principech OECD, která připravila podobná pravidla na základě zkušeností třicítky účastnických zemí. Ježek říká, že ve světě nyní rostou podobné kodexy jako houby po dešti. To mimo jiné ukazuje, že problémy s řízením akciových společností netrápí jen nás, a je tedy právě ta ideální doba s něčím podobným začít i v Česku. Praha se nechala inspirovat zásadami OECD pro komplexnost jejich zpracování. Pojem corporate governance, „Ježkův kodex nevyjímaje, vyzdvihuje jako klíčové především pojmy, jako je otevřenost firmy vůči svým akcionářům či poctivost, a tedy i odstranění neetického chování majoritních akcionářů vůči těm menším, kterého jsme byli u nás v minulosti svědky v nemalé míře. Ježek tvrdí, že tu pros–tě musí být snaha společností o vytvoření nejlepších zisků pro akcionáře, a jedině to může pomoci v přílivu strategických a portfoliových investic do České republiky. Co není přikázáno… Český kodex pracuje na principech dobrovolnosti, seberegulace či sebekázně akciových společností. Je tedy jakýmsi souborem dobrovolného dodržování ve světě obvyklých norem, aniž by je vynucovala nějaká státní autorita. A právě to považují někteří zainteresovaní za kámen úrazu. „Je dobré, že kodex se snaží legalizovat a organizovat něco, co se u nás už děje, není však nikterak vynutitelný či závazný, upozorňuje například ředitel Investiční společnosti ŽB Trust a místopředseda Unie investičních společností a fondů (UNIS) Jiří Brabec. „Některé důležité věci ohledně corporate governance jsou již obsaženy v současné novele Obchodního zákoníku, který by měl platit od ledna příštího roku, a jsou tedy právně vynutitelné, oponuje Tomáš Ježek. Jde především o problematiku veřejné nabídky akcií neboli takzvaných odkupů či o hlasovací práva. Dosud totiž komise právně nemohla postihnout například nevýhodné odkupní ceny, lhůty splatnosti, nepřiznání jednání ve shodě či další podobné prohřešky, kterých se na menších akcio–nářích dopouštějí jejich majoritní kolegové. Zmíněná novela tento legislativní paradox odstraňuje, a komise bude tedy moci nekalá jednání postihovat a sankcionovat. Ježek předpokládá, že by při řízení a správě společností mohla pomoci například i chystaná novela zákona o Komisi pro cenné papíry, v níž by se měly prosadit prvky samoregulace pro fondy či obchodníky. Vlažné firmy. Ježek ovšem přiznává, že za tři týdny po zveřejnění kodexu dostal jen několik připomínek. Přitom přímo z podnikové sféry, které je projekt určen především, jich bylo minimum. Komise oslovila firmy z hlavního a vedlejšího trhu pražské burzy, kterých je na 70 a tvoří páteř tuzemské ekonomiky. I přes veškerou snahu o osvětu v této oblasti je zatím zájem firem velmi vlažný. Velké firmy totiž již s určitými férovými principy řízení pracují. Otázkou tedy je, zda se podaří přesvědčit i ty malé, respektive jejich majoritní vlastníky, kteří zatím řídili společnosti ku prospěchu svému, i když to zavánělo třeba pověstným tunelováním. To potvrzují třeba i slova Ladislava Kříže, tiskového mluvčího firmy ČEZ, jedné z těch, které byly k diskusi přizvány. „Samozřejmě že principy řízení společnosti máme zakotveny ve své podnikatelské představě i ve strategii řízení společnosti, které jsou součástí Koncepce podnikatelské činnosti ČEZ. Ale přes–to považujeme projekt KCP za zajímavý a z hlediska podnikatelského prostředí v České republice za prospěšný. Těžko u tohoto počinu budeme měřit úspěšnost nebo přínos v krátkodobém horizontu. Určitě je však nutné o tuto kultivaci usilovat. Když se to daří v řadě západních zemí, podaří se to určitě i u nás, říká Kříž. Jako v Londýně. Část principů řízení společností je již obsažena v Obchodním zákoníku, a je tedy právně vymahatelná, část však dosud nikoliv. Komise se proto v této souvislosti nechala inspirovat londýnskou burzou cenných papírů, která uvádí u kotovaných společností, zda přijaly kodex řízení. V případě, že se tímto kodexem neřídí, vyžaduje vysvětlení proč a sdělení, kdy tak učiní. Burza rovněž žádá, aby veškeré postupy měli emitenti posvěcené od auditora. Něčeho podobného by Komise pro cenné papíry chtěla docílit i u pražské burzy a RM-Systému. Například pražská burza už souhlasila, že doporučí společnostem kotovaným na jejím hlavním a vedlejším trhu, aby zavedly konečnou verzi „Ježkova kodexu k prvnímu lednu 2003. V praxi to znamená, aby do 27 měsíců tyto společnosti ve svých výročních zprávách uváděly, zda přijaly všechny podmínky kodexu. To je však možná jen zbožným přáním, protože sám jeden z autorů kodexu, Barry Bird z britského Know how fondu, uvádí, že těm nejrychlejším českým firmám bude ztotožnění s kodexem trvat nejméně dva až tři roky, a to ještě jen v některých částech. „Zcela logicky se musí postupovat krok po kroku a zveřejnění principů je, byť na základě dobrovolnosti, právě tím prvním krokem. Domnívám se, že tím celá záležitost nekončí a že je nutno postupně pracovat na tom, aby takovýto kodex byl všeobecně akceptován a sloužil
- zpočátku – jako neformální měřítko pro posuzování corporate governance té které firmy minimálně z hlediska investorů a akcionářů, říká k tomu šéf pražské burzy Pavel Hollmann.
Co to je nezávislost? Ti, kteří se seznámili s principy kodexu, se pozastavují především nad takovými pojmy, jako například co je v tuzemských poměrech nezávislost a jaká je její míra. Kodex totiž navrhuje, aby 25 procent členů dozorčí rady bylo nezávislých na vedení firmy či majoritních akcionářích (viz rámeček). Diskusi vyvolalo také doporučení, aby se dozorčí rada scházela nejméně desetkrát ročně. „Je velmi obtížné nastavovat či unifikovat činnosti, které se týkají vlastní podnikatelské činnosti společností. Přinášet do podnikání nové styly a způsoby – samozřejmě v rámci daného zákonného rámce – bude vždy know–how každého podniku či společnosti. Bude–li se nevýkonná dozorčí rada společnosti scházet pravidelně desetkrát do roka v sídle společnosti, nebo budou–li její členové napojeni pomocí moderních IT na manažerský informační systém společnosti a scházet se budou pouze podle aktuální potřeby, je na rozhodnutí každé firmy, říká šéf UNIS a generální ředitel Investiční kapitálové společnosti Komerční banky Roman Pospíšil. Ježek zdůrazňuje, že kodex doporučuje jednu velmi důležitou věc: zavést takzvaný britský model řízení společností. Ten počítá s tím, že valnou hromadou je volena jak dozorčí rada, tak i představenstvo firmy. Ježek také sází především na institucionální investory. Tvrdí, že to jsou právě oni, kteří se nejvíce hlásí o svá práva při správě a řízení společnosti, a tak ochraňují i minoritní akcionáře. Proto se jim musí vytvořit optimální podmínky. UNIS už ví. Právě UNIS již pracuje nějakou dobu s určitými pravidly, podobnými corporate governance, jako je třeba etický kodex, pro své členské investiční společnosti. Těch je deset řádných a zhruba stejný počet přidružených a obhospodařují drtivou většinu majetku v kolektivním investování v Česku. Jde o principy, kterými se správcovské investiční společnosti vůči svým akcionářům již řídí, a to na základě dobrovolnosti. Teď jde o to, aby se snažily uplatnit principy férového řízení i u společností, které jejich fondy drží ve svých portfoliích. „Etický kodex jako hlavní dokument UNIS ČR, k jehož dodržování se všichni členové přihlásili, jasně nastavil pravidla pro činnost řízení fondů. Nezbytnou součástí samoregulujících pravidel jsou dále návazná pravidla, jako je Komunikační kodex a Závazné pokyny UNIS ČR. Ty jasně určují rámce pro vlastní činnost investičních společností a zejména stanoví i způsoby hodnocení jejich dodržování s případnými sankcemi při porušení, uvádí Roman Pospíšil k několikaletým zkušenostem UNIS na poli řízení společností.
Některé principy obsažené v Kodexu řízení společností
- představenstvo by se mělo scházet alespoň jednou měsíčně a dozorčí rada alespoň desetkrát ročně
- dozorčí rada by se měla skládat alespoň z 25 procent z nezávislých členů, kteří nejsou spřízněni s vedením či majoritním akcionářem
- společnost by měla mít vytvořen výbor pro jmenování, který by měl připravovat pro valnou hromadu vhodné kandidáty na volbu představenstva a dozorčí rady – musí fungovat výbor pro odměňování lidí ve statutárních orgánech a výbor pro audit
- členové dozorčí rady by mohli být znovuzvoleni na dobu ne delší než pět let
- valné hromady by se měly konat v pracovní době a v pracovních dnech a neměly by se konat na místě a v době, které by akcionářům vyvolávaly nerozumné náklady nebo překážky
- členové představenstva by neměli činit žádné kroky nebo předkládat návrhy, které by mohly snižovat nebo zakrývat zisky a bránit jejich férovému rozdělování všem akcionářům včetně minoritních
- hlasy na valné hromadě by měly mít stejnou váhu, ať už se hlasovalo osobně, nebo v nepřítomnosti, třeba elektronicky
- společnost musí seznámit akcionáře s pyramidovou strukturou a křížovým vlastnictvím ve společnosti
- společnost by měla zveřejnit data o velkých akcionářích, informace o zvláštních hlasovacích právech, dohodách akcionářů, vlastnictví kontrolních či velkých balíků akcií
- generální ředitel musí být členem představenstva společnosti
Pramen: Kodex KCP
